上官婉儿是陕州陕县人，是武则天的女宠臣，唐高宗时，宰相上官仪的孙女。上官婉儿还在襁褓中时，因受其祖父案子的牵连而籍没入宫。
麟德元年（664年），当时高宗对武则天的专横跋扈甚为不满，跟宰相上官仪秘密商议要废后。上官仪附和高宗道：“皇后恣意专权，搞得天下人都不满，皇帝您应该顺应民心废了她啊！”高宗就命令他起草废后诏书。
武则天听到密报后，赶紧跑到高宗那，一把抢过诏书，睁大眼睛仔仔细细地看了一遍，恶狠狠地把脖子伸到高宗面前，嚷嚷道：“你杀了我算了，你杀呀！”
这高宗久处积威之下，面对她的撒泼哭闹毫无办法，只得支支吾吾地甩锅给上官仪：“这不是我的意思啊，这都是上官仪教我这么干的！”
然后，上官仪就成了高宗的替罪羊。
武则天想着不能就这么轻易地放过他，就又指使亲信许敬宗诬陷上官仪勾结前太子李忠图谋逆反。最后，上官仪和他的儿子上官庭芝被下狱处死，上官庭芝的妻子和女儿上官婉儿，按照当时的规矩，籍没官府为奴。上官婉儿年纪小又美丽聪慧，被选入宫中为宫女。
刚刚出生的上官婉儿与母亲郑氏同被配没掖庭。在掖庭为奴期间，上官婉儿在母亲的精心培养下，熟读诗书，不仅能作诗写文，而且明白政治官场。
上官婉儿在宫中逐渐长大，出落地妖冶艳丽，秀美轻盈，一颦一笑都气质脱俗。再加上她天生聪秀，过目成诵，文采过人，对宫中万事都了如指掌。这个十四岁就会作诗的才女成功地引起了武则天的注意。
仪凤二年（677年），上官婉儿被武则天召进宫中。武则天当场命题，让上官婉儿依题写文。上官婉儿文不加点，一挥而就。而且文章辞藻华丽，语言优美，简洁明快。武则天看后很满意，让一众大臣都看看，大臣们也都赞不绝口。
见她如此才华横溢，武则天当场下令免其奴婢身份，让她掌管宫中诏命。封她为婕妤（宫中女官名），协助武则天拟敕制诏。从此后，上官婉儿就立于武则天之后，协理国事。
有很多朝中的大臣反对这件事，都上奏说上官婉儿是上官仪的孙女，他祖父是被武则天杀的，她肯定有怨恨，把她留在身边实在太危险。武则天则笑着说：“我是因为江山社稷才用她，并不是因为个人恩怨，我有那个自信没有看错上官婉儿。”群臣都无语了。
此后，武则天所下制诰，多出自上官婉儿之手。作为一代女皇武则天的心腹，上官婉儿的才华有目共睹，朝中文武大臣、宫内宫外宦人无不对她另眼相待。
一天，早朝过后，众人都退下了，武则天问上官婉儿是否真会挟仇带怨。
上官婉儿从容答道：“我虽是上官仪的孙女，但知道陛下杀我祖父是因为罪而不是因为仇，那是法度。我若是因此而恨陛下，就是置天下法度于不顾。再说陛下您又不是一个人，您是天下人的陛下，我不能因为私仇而背弃天下人之心。”
武则天笑着说：“回答的真好。我也不会因为你父亲曾经得罪过我而慢待你，只要你干得好，我会一视同仁，绝不偏心。”
武则天对上官婉儿的信任，让上官婉儿很忠心。她不同于那些酷吏和武官，仅仅一时充当武则天镇压反对派的工具；也不同于治国能臣、忠勇将帅是武则天政策的执行者。她是武则天的心腹笔杆子，她长期生活在武则天的身边，一面精心侍奉武则天，一面在宫中执掌制定命令，为武则天代笔起草各种诏书文件，活跃在政治舞台。
光宅元年（684年），徐敬业在扬州发动兵变，给强盛的大唐王朝再次蒙上了一层阴影。在叛乱的过程中，武则天曾问上官婉儿如何处置此事。
上官婉儿说：“这次徐敬业谋反虽然始于千里之外的扬州，但祸根却在朝中。若要平息叛乱，得先除掉内患。”
武则天满意地笑了。第二天，武则天就召集群臣，按照上官婉儿的意思，跟大臣们商量平息叛乱一事。之后这场叛乱很快就被镇压下去。
上官婉儿虽然没有宰相之名，但却有宰相之实。他参与撰拟诏书，参决奏章，百官奏牍都由她先过目，并加拟签，武则天只要在上面批一个字就颁行天下，是武则天的得力助手。武则天也很欣慰，她为自己这种唯才是举的用人方法而骄傲。
武则天把上官婉儿当成心腹，甚至跟张昌宗滚床单都不避讳她。上官婉儿正值情窦初开，加上张昌宗姿容秀美，不由得心如鹿撞。
一天，上官婉儿与张昌宗私相调谑，被武则天看见。武则天拔取金刀，插入上官婉儿前髻，伤及左额，张昌宗替她跪求，才得赦免。
上官婉儿因额有伤痕，便在伤疤处刺了一朵红色的梅花以遮掩，谁知益加娇媚。宫女们争相模仿，渐渐地，这种梅花妆便在宫中流行起来。
后来上官婉儿又因忤逆旨意，罪犯死刑，但武则天惜才而特赦，只处以黥面而已。
以后，上官婉儿精心侍奉，曲意迎合，更得武则天欢心。
从圣历元年（698年）开始，武则天让其处理百司奏表，参决政务，权势日盛。
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