引言
基金業協會對私募基金管理人的要求，其根本落腳點在於使管理人在有效的內部風險控制和合規管理的基礎上，開展私募投資基金業務。管理人的內部控制與業務開展是基金業協會評估其展業能力的重要因素。因此，私募基金管理人內控制度和業務開展的相關情況，便顯得尤為重要。在今天的文章中，我們就談談與內部控制及業務開展息息相關的內控制度、外包服務及展業計劃的問題。
一、內控制度
（一）私募基金管理人需要制定哪些內控制度？
根據《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等的規定，私募基金管理人需要制定的制度包括但不限於（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內部交易、利益衝突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規範制度，以及適用於私募證券投資基金業務的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。
（二）私募基金管理人內控制度有哪些要求？
1.根據《私募投資基金管理人內部控制指引》的要求，私募基金管理人的內控制度，需遵循全面性原則、相互制約原則、執行有效原則、獨立性原則、成本效益原則、適時性原則等，同時需滿足內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等方面的要求。
2.私募基金管理人建立內控制度，需要具備有效執行的現實基礎和條件，要與機構現有組織架構和人員配置相匹配，滿足機構運營的實際需求
（三）基金業協會對內控制度的反饋問題
1. 貴機構當前員工人數過低，請在法律意見書中詳細闡述在當前員工人數的情況下，申請機構如何順利開展私募基金管理業務，以及如何有效執行風險管理和內部控制等相關制度。
2. 律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中國基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規定,並評估上述制度是否具備有效執行的現實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。
二、外包服務
（一）外包服務和外包服務機構都有哪些？
私募基金外包服務包括私募基金業務外包服務機構為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務。
目前，在基金業協會備案的私募基金外包服務機構主要包括三類：第一類是份額登記服務業務服務機構，主要有銀行、證券公司及大型基金公司；第二類是估值核算業務服務機構，主要有銀行、證券公司、基金公司及專門的投資服務機構；第三類是信息技術系統服務機構，目前在基金業協會備案的信息技術系統服務機構只有5家，包括深圳證券通信有限公司、深圳市金證科技股份有限公司、深圳市贏時勝信息技術股份有限公司、杭州恆生網絡技術服務有限公司和上海金融期貨信息技術有限公司。
此外，還有大家熟悉的律師事務所、會計師事務所等，為私募基金管理人提供全方位法律及財務顧問服務。
（二）私募基金管理人什麼時候需要外包服務？
在私募基金管理人登記階段，當申請機構現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執行相關制度的，可考慮採購外包服務機構的專業服務，包括但不限於律師事務所、會計師事務所等的專業服務。
基金業協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，需在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協議或外包服務協議意向書。
（三）外包服務的反饋問題
1.鑑於申請機構員工人數較少，請核實申請機構在將來是否具有簽訂外包服務的意願或計劃。
2.請申請機構在法律意見書中說明是否有簽訂外包業務的意願和計劃。如有計劃，請依據《私募投資基金服務業務管理辦法（試行）》制定外包制度。
三、展業計劃
（一）私募基金管理人什麼情況下需要展業計劃？
根據筆者從事私募基金管理人登記的業務經驗，目前，無論是股權類、證券類抑或是其他類私募基金管理人，在申請登記時均會收到基金業協會要求提交展業計劃、商業計劃或商業企劃書的反饋。因此，在私募基金管理人首次申請登記時，即需要根據自身的實際情況和業務發展規劃，制定展業計劃書，由律師在法律意見書中發表意見，並與法律意見書一同上傳。
（二）展業計劃的主要內容
根據基金業協會的反饋意見，展業計劃主要內容需要包括以下方面：產品設計、產品架構、產品內容、投資方向、擬投資人群等詳細信息、投資類型、投資標的、如何募集、如何選擇投資對象、如何進行風險控制等。
（三）展業計劃的反饋問題
1.請提交商業企劃書，詳述申請機構展業計劃並加蓋公章，如投資類型，投資標的，如何募集，如何選擇投資對象等。【請不要套用模板，詳細、具體描述真實的展業計劃，貴機構展業計劃書中說暫無具體的展業計劃，請貴機構待有展業計劃後再來登記】。
2.請具體說明申請機構業務定位及展業規劃，如有正在洽談項目，請披露相關情況並上傳證明材料。
3..請詳述申請機構展業計劃並加蓋公章，如投資類型、投資標的，如何募集、如何選擇投資對象等。
四、實務總結
1.申請機構需按照協會的要求，根據不同的機構類型，建立必要的風險管理和內部控制制度。同時，還應根據實際業務開展情況，建立相對應的內控制度，如涉及外包服務的，需建立外包服務管理制度。申請機構建立的所有內控制度，均需與機構實際的組織架構及人員相匹配，從而保證內控制度的實施。
2.申請機構規模較小，員工人數少時，容易收到協會關於外包服務的反饋意見。建議此類申請機構在申請登記前，與律師事務所、會計師事務所等服務機構簽署服務協議，採購外包服務機構的專業服務。同時對將來業務運營中是否有外包計劃或意願進行陳述。
3.建議申請機構在申請登記前，即根據自身業務發展規劃開展項目洽談、合作等，並提供多方蓋章、簽字的擬投資項目信息、產品結構、託管協議等具有法律效力的文件作為真實展業的證明，同展業計劃書一起上傳。
講在後面
以上為筆者結合部分典型反饋問題，對私募基金管理人登記中常見問題的一點見解。因篇幅所限，有關私募基金管理人登記的其他方面的問題，筆者將會在之後的文章中予以闡述，敬請關注！
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