北齊，繼承東魏版圖，於550年建國。文宣帝先後擊敗庫莫奚、契丹、柔然、山胡(屬匈奴族)等族，並攻下南朝梁的淮南地區。在經濟方面，農業、鹽鐵業、瓷器業都相當發達。北齊大致上同北魏，持續推行均田制。這些使得北齊的國力在初期均勝過北周及南朝陳。然而齊文宣帝在後期荒淫殘暴，併為了維護鮮卑貴族，屠殺漢人世族。他對人民的壓迫更重，使得北齊國勢衰落。齊廢帝繼立後，由其叔高演輔政。但高演不久即篡位殺帝，是為孝昭帝。孝昭帝在位期間，國力漸漸復元，還親征庫莫奚。但於兩年後去世，由其弟長廣王高湛繼立，即北齊武成帝。武成帝昏庸好色，北齊國力大衰，不久去世，由後主高緯繼立。高緯同其父昏庸好色，國政混亂，還誅殺名將斛律光。之後北齊被陳攻下淮南，577年北周滅亡北齊
西魏權臣宇文泰奠定，由其子宇文覺正式建立。歷五帝，共二十五年（公元557年—公元581年）。西魏恭帝三年（公元556年），實際掌握西魏政權的宇文泰死後，長子宇文覺繼任大冢宰，自稱周公。次年初，他廢西魏恭帝自立（孝閔帝），國號周，都長安（今陝西西安市），史稱北周。
南朝"侯景之亂"中梁武帝餓死，侯景立梁武帝三子蕭綱為帝，是為梁簡文帝。後廢帝自立。其後梁武帝七子蕭繹鎮守江陵，派將軍王僧辯和陳霸先擊敗侯景，攻破建康。蕭繹在江陵自立為帝，是為梁元帝。
陳朝即南朝陳代（557年~589年），中國上時期，南朝的最後一個朝代，陳霸先所創建，都建康。控制江陵以東、長江以南的地區。陳朝建立時已經出現南朝轉弱，北朝轉強的局面。陳朝剛建立時面臨北方政權的入侵，形勢十分危急。陳朝開國皇帝陳霸先帶領軍隊一舉擊敗敵軍，形勢有所好轉。亡國君為陳後主陳叔寶，陳最後被隋朝的隋文帝所滅。歷五帝，共三十三年（557～589年）。陳朝疆域以太建(569～582年)時為最廣。太建五年伐北齊，取得和、南司、衡、巴、羅、定、揚、霍、合、江、西楚、東廣、淮、涇、南譙、東豫、光、建、譙、仁、潼、安、朔、青、冀等州，不僅恢復了淮南故土，而且也恢復了淮北的部分州縣。 中國上朝代名與皇帝之姓重合者，僅南朝陳一家。
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