□通訊員 滕業新 胡馨元
阿甲（化名）與阿憶（化名）簽訂股權轉讓協議，約定阿憶將其持有的公司股權轉讓給阿甲。後雙方發生糾紛，阿甲將阿憶訴至橫縣人民法院，要求解除股權轉讓協議，阿憶退回股權轉讓款及利息。近日，橫縣法院對這起案件作出了判決。
2012年11月8日，阿甲與阿憶簽訂協議書，約定：阿憶將其持有的南寧某酒業有限公司（以下簡稱“酒業公司”）的股權轉讓給阿甲，阿甲支付5萬元股本金、1萬元轉讓費給阿憶，2012年11月之後的分紅歸阿甲所有。當天，阿甲通過銀行轉賬6萬元給阿憶。阿憶沒有就股權轉讓事宜書面通知酒業公司的其他股東，沒有徵得其他股東的同意，沒有將其轉讓的股份變更登記到阿甲名下，也沒有按約定分紅給阿甲。雙方協商未果，阿甲將阿憶訴至橫縣法院，請求法院判令解除協議書，阿憶退回6萬元及利息。
橫縣法院審理後認為，我國公司法第71條第2款規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”阿甲並非酒業公司的股東，而阿憶就股權轉讓事宜沒有書面通知其他股東，沒有徵得其他股東的同意，故該協議書因違反法律強制性規定而無效。根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》第35條第1款的規定，訴訟過程中，當事人主張的法律關係的性質或者民事行為的效力與人民法院根據案件事實作出的認定不一致的，人民法院應當告知當事人可以變更訴訟請求。法院就協議書無效的問題向阿甲釋明，告知其有變更訴訟請求的權利，但阿甲沒有在指定的期限內變更訴訟請求，故應依法按查明的民事行為的效力處理本案。阿甲主張解除協議書，因該協議書為無效合同，自始不具備法律效力，不存在解除的必要。阿憶應返還因該協議書取得的財產給阿甲。阿憶從2012年11月8日開始佔用阿甲的資金6萬元，從中享受利息，阿甲因此遭受利息損失，根據公平原則，阿憶應支付資金佔用期間的利息給阿甲。
橫縣法院判決阿憶向阿甲返還6萬元並支付相應利息。
法理評析
公司股東對外轉讓股權不僅關係到公司內部股東人員變動問題，還會影響公司的整體利益。根據我國公司法的規定，股東未經其他股東同意，擅自轉讓股權給股東以外的第三人，會導致股權轉讓合同無效。我國合同法第58條規定：“合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。”阿憶就股權轉讓事宜沒有書面通知其他股東，沒有徵得其他股東的同意，阿甲與阿憶簽訂的協議書無效，故法院依法判決阿憶返還阿甲6萬元及利息。
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