2017年12月27日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称“新日恒力”)扔出一则公告：“年度审计被拒绝，重金收购的子公司已‘失控’。”
顿时各种消息甚嚣尘上。What？！15亿买了个公司，说失控就失控，母公司的脸该往哪搁？今天，就让股权君给大家唠唠这一则太阳底下的“新鲜事”。
新日恒力15亿牵手博雅干细胞
2015年11月19日，新日恒力发布重大资产购买报告书，称将以现金支付的方式购买博雅干细胞科技有限公司（下称“博雅干细胞”）80％股权，交易价格为15.656亿元。本来是再正常不过的资本市场“买买买”，但却因高于前轮融资16倍的土豪行径，吸引了资本市场众多投资者的目光。这样看来，两者的初始是愉快的。但这才刚刚开始。
高额业绩对赌细节曝光
值得一提的是，新日恒力与博雅干细胞签署《重大资产购买协议》的同时，又和博雅干细胞董事长许晓椿签署了《业绩承诺及补偿协议》，许晓椿承诺2015年-2018年实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。而据新日恒力相关公告显示，博雅干细胞2015年净利润仅为2600万元，为业绩承诺的86.67％。2016年年报显示，博雅干细胞归属于母公司所有者净利润2877.35万元，仍然未达到2016年度承诺的5000万元业绩指标。连续两年未达标，2015年许晓椿以现金补偿新日恒力400万元，而2016年许晓椿将补偿新日恒力2.58亿元赔偿款，如此高额的赔偿款，也着实让人心慌。2017年6月7日，许晓椿向新日恒力发出《关于要求行使股权回购权的通知》，但许晓椿迟迟未能完成股权回购。新日恒力被迫无奈，于2017年9月一纸诉状将许晓椿诉至宁夏高级人民法院，向许晓椿索要业绩补偿2.58亿元。
上交所质疑博雅干细胞失控
2017年9月8日，博雅干细胞以“新日恒力通过借款的方式大量占用博雅干细胞的流动资金，至今仍有8000万元借款未能依约偿还，直接影响了当期博雅干细胞的经营和业绩，导致双方约定的博雅干细胞在承诺期内平稳过渡并继续保持增长的目标无法实现”为由，向上海仲裁委员会提起仲裁，请求裁决新日恒力偿还本金人民币8000万元，并按年化（一年按365天计算）5.0025％利率支付利息等。2017年9月16日，新日恒力发布《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司涉及重大仲裁公告》。2017年9月19日，新日恒力收到上交所《关于对新日恒力有关子公司博雅干细胞申请仲裁事项的问询函》，问询函直指博雅干细胞失控事实。2017年9月30日，新日恒力发布回复公告，称本公司已通过一系列整合措施实现了对博雅干细胞的控制。
拒绝审计，博雅干细胞失控已成定局
如此纠缠的缘分，还能继续吗？2017年12月24日，新日恒力邮件通知博雅干细胞《2017年度审计工作的整体安排》，并告知2017年12月25日前往审计，并通知许晓椿等人。在2017年12月25日新日恒力派员试图对博雅干细胞审计的当日，新日恒力董事长高小平给博雅干细胞总经理许晓椿打电话、发短信均不回复，导致现场矛盾激化，最终未能审计。随即，新日恒力发布《关于博雅干细胞科技有限公司2017年度预审计工作不能正常进行的公告》，宣告博雅干细胞失控的事实。跨界并购“双输”定局。
明律师点评
跨界并购普遍存在的问题在于并购双方的行业属性差异较大，并购方在另一领域往往无充实的技术和人员做支撑，导致子公司长期游离于上市公司体系之外。新日恒力和博雅干细胞并购案中，同样存在上述问题。
（一）人员整合问题
干细胞行业为技术密集型行业，对技术人员的要求较高，因此，本次并购后，博雅干细胞仍然维持着独立运营。虽然，新日恒力也采取了经营管理层继续留任，并且签署竞业禁止条款，修改公司章程，增加董事会人选等整合措施，但李晓椿在并购后仍然持有博雅干细胞14.17％的股权。本次并购中，新日恒力对人员的整合仅限于调整博雅干细胞的人员结构，并未利用其平台优势为博雅干细胞提供技术人员支持，导致双方后期分化。
（二）业务整合问题
新日恒力所在行业为金属制品行业，产能过剩，竞争激烈。而博雅干细胞所在行业为高新技术行业，两者在业务范围上差别较大，从而双方的品牌效应、目标客户都大相径庭。并购后也各自为政，并无业务交流。由于从传统制造行业向生物科技医疗行业的跨界，对于大集团公司而言挑战巨大，而新日恒力也是通过股权交易涉足其中，相关业务问题也超过了新日恒力本身的经验。因此，新日恒力需要针对博雅干细胞现有的资源进行整合，这样才能通过股权手段达到有效地控股，进而成功进军生物科技医疗领域。
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