2018年7月20日，伴随着股市的大涨，资产管理行业迎来了“资管新规”后几个重要监管政策的发布。银保监会根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）相关要求，起草了《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），银保监会将根据各界反馈意见，进一步修改完善并适时发布实施。
《办法》与“资管新规”充分衔接，共同构成银行开展理财业务需要遵循的监管要求。同时，中国人民银行根据“资管新规”的要求发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称《通知》），《通知》中将“资管新规”中几条重要规定进行了解释，为资管行业的合规发展和具体操作执行指明了方向。
《办法》一共六章85条，分别为总则、分类管理、业务规则与风险管理、监督管理、法律责任、附则，以及1个附件《商业银行理财产品销售管理要求》。
《办法》针对资产管理行业最为重要的组成部分银行理财进行了详细规定，与之前媒体预测的银行理财细则比“资管新规”有所放宽不尽相同，《办法》中多次强调对银行理财业务的监管需要与“资管新规”保持一致，在整体监管口径上与“资管新规”保持高度统一。相比今年4月发布的“资管新规”，《办法》在以下几点上针对银行理财业务进行了具体规定。
一、“非标”之争
备受瞩目的商业银行理财非标债权资产投资在《办法》中第三十九条进行了详细的规定：
（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；
（二）商业银行全部理财产品投资于单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过理财产品发行银行资本净额的 10%；
（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的 35%，也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的 4%。
在“资管新规”出台之前，商业银行理财业务的非标债权资产审批与表内贷款授信审批有所不同，以股票质押融资类业务为例，银行理财业务评审在过去会更加关注质押标的股票本身的情况，例如上市公司的盈利状况，市盈率、市净率，营业收入和净利润的增长等情况，而对实际融资人财务状况、偿还能力审查没有表内授信审查严格，毕竟在融资人出现违约的情况下可以通过卖出股票回笼资金。
但在2018年上半年股市波动的情况下，商业银行会发现质押股票在停牌后出现连续多个交易日跌停的情况，无法通过卖出股票收回理财本金，而融资人自身现金流情况也较为恶化，无法偿还所欠款项。而表内贷款的评审通常都会去企业实地考察，对融资人资产情况、重要销售交易凭证等进行实地尽职调查，对企业对公账户中往来款项一一核实，针对融资企业的经营状况的了解较为深入。
《办法》中首次提出了确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系。理财产品投资与审批流程相分离对于绝大多数大型商业银行都能做到，但是后面要求的比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查和投后管理这些要求在现有银行理财业务审批中较少能够完全做到。此次《办法》出台将银行理财非标债权资产审批完全纳入表内授信审批体系，将信用风险作为非标业务评审的首要标准，是一个较为突出的转变。
针对后面两点，尤其是35%和4%的限制在之前的监管文件中有所涉及，对于银行理财非标债权资产投资影响不是特别大。但是央行发布的《通知》中第一条款对银行理财非标投资却有重大影响，《通知》规定：按照《指导意见》第十条的规定，公募资产管理产品除主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票，还可以适当投资非标准化债权类资产，但应当符合《指导意见》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求。
在《通知》出台之前，根据“资管新规”的要求公募资管产品主要投资标准化资产，很多商业银行理财业务实际操作中不敢将公募理财计划的资金贸然投向非标债权资产，央行这里的规定则明确可以适当投资非标。其实资管新规本来也没有禁止公募理财投非标，细则没有限制公募理财产品投非标的比例，但公募产品投非标需要严格按照期限匹配的要求，意味着未来公募产品可以自行设定投资非标，只需要保留5%的现金或利率债。
在央行的《通知》出台之前，如果银行理财资金投资股票质押融资类业务，需要成立私募银行理财计划向合格投资者销售，且要求期限匹配，一般股票质押融资类业务期限都在一年以上，这对银行理财的销售是巨大的考验。
根据智联招聘网站统计，截至2018年第一季度全国37个主要城市的平均招聘薪酬为7789元，其中北京、上海、深圳排名前三，平均月薪达到10310元、9655元、9030元。即使按照北上深等一线城市平均月收入计算，年收入只有12万元左右。按此推算全国各大城市满足近3年个人年均收入不低于40万元标准的合格投资者数量有限，而且即使满足条件的合格投资者也未必对期限较长的投资感兴趣。
在《通知》出台之后，只要满足期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求，公募产品也可以部分投资非标债权资产，这对于非标资产的资金承接将是重大利好。
二、销售之战
此次《办法》的另外一个特点是前所未有的重视银行理财销售，《办法》正文中第二十五条到第三十四条全部在对银行理财销售环节进行规范，这还不足以表达监管机构对银行理财销售的重视，在《办法》末尾还特意附上《商业银行理财产品销售管理要求》，对商业银行理财销售管理进行再次强调。
此次《办法》最重大的改变之一就是规定商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。此规定将原来银行理财的认购门槛从5万元降低到1万元，不再区分不同的风险等级对应不同的起买门槛，但是私募理财产品购买门槛和资管新规保持一致。
《办法》的出台将银行理财销售划分为两个战场，一个是针对普通公众客户的公募理财“红海战场”，一个是针对合格投资者的私募理财“蓝海战场”。
在1万元档的公募理财销售战场，伴随着认购门槛的降低会有更多的普通公众投资者可以认购银行理财产品，市场竞争将会白热化，银行理财产品、服务同质化严重，在这样的市场中竞争、搏杀，银行理财的收益率高低将是竞争的核心关键，激烈程度近乎于白刃战的程度。而针对高净值的合格投资者客户销售战场，通过理财销售个性化服务创新实现突破，带给银行理财客户更多的体验和享受，以私银客户为基础客户群的竞争将成为主流。
另外《办法》第二十六条规定商业银行销售理财产品时明确不得宣传理财产品预期收益率，理论上销售文本不可出现该字样。因此，对于新产品（非保本理财产品）未来的主要业绩宣传模式是最好、最差业务区间的模式。当前，很多商业银行以业基基准的方式进行宣传，和这一宣传要求仍有区别。
在销售风本上必须明确估值方法。当前，在实务操作过程中，有些小型银行未在产品说明书中公开其产品估值方法，未来也是必须在销售环节进行合规整改。
《办法》附件中还规定：商业银行不得通过电视、电台、互联网等渠道对具体理财产品进行宣传，本行渠道（含营业网点和电子渠道）除外；通过电话、传真、短信、邮件等方式开展理财产品宣传时，如投资者明确表示不同意，商业银行不得再通过此种方式向投资者开展理财产品宣传。
由此可见，银行理财销售宣传还是以银行自有的柜台、网银、手机银行APP等渠道为主，那么做好支行营业网点的厅堂建设以及不断优化手机银行APP的可用性是未来银行理财销售竞争的重点工作。
三、过渡之缓
《办法》的第八十五条对之前“资管新规”中有关过渡期内如何处理存续资产和能否用老的理财产品对接新资产等问题进行了详细规定：过渡期内，商业银行新发行的理财产品应当符合本办法规定；对于存量理财产品，商业银行可以发行老产品对接存量理财产品所投资的未到期资产，但应当严格控制在存量产品的整体规模内，并有序压缩递减。过渡期到2020年12月31日。
同时央行在《通知》中还规定：过渡期内，金融机构可以发行老产品投资新资产，优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求，但老产品的整体规模应当控制在《指导意见》发布前存量产品的整体规模内，且所投资新资产的到期日不得晚于2020年底。
根据这两大监管政策细则，我们可以看出过渡期内金融机构可以发行老产品投资新资产，这里新资产不仅仅局限于标准化资产，从《通知》的表达含义看包括非标资产。也就是只要总体非标资产规模不增加，且新增非标期限不超过2020年底，就可以在老的理财资产池中新增加非标投资。这也是到目前为止，对过渡期相对最宽松的解释口径。
与之前资产管理行业内预计的监管机构会根据“资管新规”政策一刀切划分不同，央行的《通知》中明确：过渡期内，由金融机构按照自主有序方式确定整改计划，经金融监管部门确认后执行。这条规定无疑为商业银行梳理现有存量银行理财资产，调整理财销售计划，逐步向“资管新规”要求靠拢留下了较为宽松的政策环境。
在“资管新规”出台之前，虽然监管机构多次明确银行理财投资不得期限错配，但是实际操作中仍然有部分小型商业银行通过理财资产池的运作模式进行资产配置，通过“短借长贷”的模式滚动发行期限1个月至3个月的短期理财产品，形成理财资产池投资1年、2年甚至期限更长的资产，获取期限错配带来的利差收入。
这种操作模式，不需要任何专业的投研能力，也不需要精细化的风险管理体系，是小型商业银行在银行理财投资中实际采用的主要方法。在“资管新规”出台后，由于业内对过渡期内政策理解较为严格，执行新规较为到位，导致表外非标资产投资迅速减少，这点从今年5月份后的社会融资总规模增速下降可以看出。
央行《通知》中明确鼓励非标资产回表，包括期限特别长的PPP，其他明股实债，或者因为非标回表造成资本充足率，单一授信集中度超标等因素，预计都将会进行特殊化处理，至少从监管指标上扫清非标回表的障碍。在过渡期内，非标资产回表将是大势所趋，央行和监管机构的政策已经为商业银行处理表外非标资产指明了出路。
在银保监会、央行相继出台“资管新规”下执行细则后，证监会也发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》，市场迎来第三份资管政策细则。资管行业迎来了大破大立的新时代，很多资管行业从业人员表示伴随着强监管的到来，业务开展将会越来越难，但是笔者认为“资管新规”细则的出台正是资管行业历史新篇章的绚丽开端。
一万年来谁著史，三千里外欲封侯。无论是银行资管、券商资管、基金公司、信托公司还是保险公司都处于二十年未有之变局之中，资管行业在合规发展中将会展现更激烈的竞争，同时也会带来行业内的重新洗牌，之前的资管行业老大不见得能处于翘楚的地位，资管行业的新历史将由新的勇者书写。
考验银行资管子公司（资管事业部）的不再是“搞关系、拉存款”的能力，而是更加专业的投研能力，更加全面的风险管理能力以及强大且能不断进化的IT支持系统。谁能抓住资管变局的契机，谁就能在大资管时代逐鹿中原，成为新的王者。
本文仅代表作者个人观点，与任何机构观点无关。本文行文中得到民生银行总行庞恩富先生帮助。特此感谢！
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