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股權收購概念

股權收購通過購買目標公司股東的股份，或者收購目標公司發行在外的股份，或向目標公司的股東發行收購方的股份換取其持有的目標公司股份(又稱吸收合併)二種方式進行;前一種方式的收購使資金流入目標公司的股東賬戶;而後一種方式的收購不產生現金流(還可合理避稅)。當收購方購買目標公司一定比例的股權.從而獲得經營控制權，稱之為接受該企業。

而未取得經營控制權的收購稱之為投資。收購完成後，控股超過50%以上該公司股權的收購目的是為了獲得控制權，而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報率，也可能是為了加強雙方的合作關係或為進入某個產業領域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(商譽、人才、銷售網絡)。

如何進行股權收購?

不管收購企業採用哪一種方式進行收購，都需按照一定的流程進行，否則收購可能會“胎死腹中”，也有可能使自己陷入風險。具體的流程為：

1.成立股權收購專項工作組，開展初步調研，確定股權收購的目的，選擇股權收購的意向目標公司，起草、洽談、簽訂股權收購框架協議;

2.成立調查小組，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查，收集相關資料;

3.組織相關專業人員進行分析、論證股權收購在經濟、法律方面的可行性，防範各種風險;

4.委託可靠的資產評估價格對目標公司的資產及股權價值進行評估;

5.與股權出讓方的談判，簽訂股權收購協議書;

6.雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決；

7.收購合同生效後，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。

企業選擇適合的方式進行股權收購時還需要注意防範一定的風險，這不僅能夠避免收購失敗，更可以保護本公司以及股東的合法權益。

公司股權收購需要注意什麼問題?

股權收購方式操作較為複雜，一旦不慎，極易給投資人帶來巨大的法律風險。在股權收購的過程中需要注意什麼問題呢?

1.洽談簽署備忘錄：收購雙方起草並簽訂收購備忘錄，從而清楚收購方的意圖、實力、發展目標，可以約定收購初期的違約責任(如被收購方在約定的擬收購期間不能與他人另訂立有關收購方面的備忘錄)。

2.出示法律意見書：根據收購方提供的備忘錄，以法律意見書的形式向收購方提出各種收購方式的優劣供收購方選擇。

3.簽署委託代理文件：與收購方談妥律師費用後，雙方簽署正式委託代理合併並辦理授權委託手續，從而使律師從法律諮詢服務轉向收購業務服務。

4.目標公司盡職調查

5.股權轉讓協議：起草股權轉讓協議書，明確約定收購方股款支付流程和目標公司相應履約流程，從而避免股權陷阱，任何承諾都應該以書面形式確定並作為股權轉讓協議書附件，而保密協議、履約承諾都要列入其中，必要時進行律師見證。

6.幫助目標公司履約：代理律師參與股權轉讓的兩大任務是“保證交易安全”和“促成交易”，因此代理律師有必要幫助目標公司完成公司章程修改、股東會決議、股權轉讓變更、工商登記變更，從而保證目標公司股權安全轉移到收購方名下並經過工商部門登記備案。

7.接收目標公司文件印章：目標公司既然變成收購方名下的公司，那麼原公司全部文件資料和印章都要移交給收購方，律師見證文件和公章的移交，並建議現場銷燬原來印章，向有關部門申請新的印章，從而避免存在不可預測的其他風險。

8.幫助新公司規範化：代理律師見證新的股東大會，按照公司章程產生公司董事會和監事會，從而使新公司可以正常運轉，必要時代理律師幫助完善新公司各項規章制度。

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關鍵字: 股權 擔保方 收購