經過湘潭、靖港大戰的湘軍在長沙休整，在此期間曾國藩在衡州、長沙趕造戰船、購置洋炮，重新恢復湘軍戰鬥力。湘軍水師在重建過程中不斷吸取前面的經驗教訓，改良戰船結構和配置，戰鬥水平比之前有提高。湘軍在整軍的過程中，原本由貴州趕赴湖北增援吳文熔（吳文熔戰敗身亡）的胡林翼轉而投靠曾國藩麾下，山東登州鎮總兵陳輝龍也率領五百廣東水師來投，湘軍整體實力得到加強。
彭玉麟
1854年7月24日，湘軍經過兩個多月的休養後決定揮軍北上，首先攻擊嶽州的太平軍。駐守嶽州的主要是太平軍老將曾天養、林紹璋，曾天養老當益壯，異常悍勇。另一名悍將石祥楨被楊秀清調回天駐防，嶽州的防禦力量被削弱。曾國藩指揮兩萬湘軍由長沙全軍出擊，陸師兵分三路：胡林翼領西路軍經益陽、漢壽、常德轉入君山地區，從西面包抄嶽州；林源恩、江忠淑領西路軍經平江攻佔通城，崇陽，向嶽州和武昌施壓；塔齊布、羅澤南領中軍主力克新牆，直取嶽州。彭玉麟、楊載福領湘軍水師先鋒順湘江向嶽州疾馳，曾國藩統帥水師中軍殿後。
湘軍圍攻嶽州
對比雙方軍力，太平軍明顯吃虧。首先太平軍軍隊只有萬餘人，數量不佔優勢。其次湘軍裝備精良，特別是水師，比太平軍更先進，硬碰的話太平軍將得不償失。再者湘軍將星雲集，整容空前，而駐守嶽州的太平軍將領中，善戰者僅曾天養一人耳！對比一看，這是一場沒有懸念的戰鬥，太平軍沒有勝算。1854年7月16日，塔齊布率軍抵達新牆，曾天養領兵迎戰無法取勝遂退入嶽州。7月23日，太平軍水師先發制人，試圖向泊於鹿角一帶的湘軍水師發動進攻，卻遭到設伏於東洞庭湖君山一帶的湘軍水師猛烈攻擊，太平軍水師潰敗，傷亡千餘人。太平軍水師慘敗的同時，塔齊布的大軍壓境，嶽州形勢危機，無法堅守。7月25日，為了保存實力，曾天養率軍撤出嶽州，退守北面的城陵磯，湘軍隨即佔領嶽州。
羅澤南
1854年7月27日，曾天養趁湘軍佔領嶽州立足未穩之機率水陸大軍向嶽州反撲，由於整體力量懸殊，太平軍被湘軍擊退，損失不少戰船和火炮。7月30日，韋俊感受到了南湖戰場的形勢不妙便率部增援曾天養、林紹璋，雙方在城陵磯附近水域發生激戰，難分勝負。正當雙方僵持不下之際，湘軍楊載福領部分水師以火攻偷襲太平軍水軍陣營，太平軍多隻戰船被毀，陣腳大亂，反攻失敗，雙方處於短暫的休戰狀態。8月8日，總兵陳輝龍帶領水師抵達嶽州，開始投入戰鬥。
曾天養伏擊湘軍水師
8月9日，陳輝龍率軍進攻太平軍，雙方在城陵磯相遇。此時南風驟起，湘軍的大型戰船開始不受控制，不自主地衝入太平軍腹地。曾天養見狀，經過分析後認為這支湘軍是由於風勢導致撤退困難，陷入進退兩難的境地。於是是他安排太平軍水軍主力埋伏於河道中，同時出動小舟牽制湘軍水師，陳輝龍的部隊不知不覺進入了太平軍的伏擊圈。中伏的陳輝龍指揮撤退，卻被風力所阻，混亂中湘軍的龐大戰船擱淺了，現場一片混亂。蜂擁殺出的太平軍將陳輝龍斬於陣前，湘軍水師統帥褚汝航聞訊立即率軍前往營救，卻被太平軍擊斃。曾天養打的這次伏擊戰給湘軍水師造成了很大傷害，陳輝龍統帥的水師傷亡殆盡，更嚴重的是，曾天養的這次伏擊擊斃了褚汝航、陳輝龍、夏鑾、遊擊沙鎮邦、千總何若澧等一批湘軍將領，曾國藩獲知褚汝航、陳輝龍等人被擊斃心情大受打擊。
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