甲方：江苏XXX有限公司
法定代表人：
乙方：
身份证号：
甲乙双方基于对XXX模式的认同，就在 省 市/县共同投资设立有限公司(以下简称"公司")事宜，在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》，《公司法》等相关法律规定，达成如下协议：
一、设立的公司名称、注册资本，经营区域
1.1 公司名称： 有限公司
1.2 注册资本： 万元。
1.3 经营区域： 省 市/县（包含：
不包含： ）
二、股东出资入股情况
甲、乙双方共同投资设立新合伙公司，具体如下：
2.1 出资比例
甲方占注册资本的 %，即出资额为 万元;
乙方占注册资本的 %，即出资额为 万元;
2.2 表决权
甲方表决权占51%，乙方表决权占49%。
2.3 分红权
公司按管理报表进行预分配利润，甲乙双方按出资比例进行分红。
甲方获得的投资收益于次年分期用于公司运营支持及团队激励。
2.4 出资时间
甲乙双方根据《经营计划书》及公司实际情况约定时间节点分批同比注资。
三、公司管理及职能分工
3.1 公司设执行董事1名，由甲方选派人员担任，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
3.2 公司的法定代表人由乙方担任，财务负责人由甲方指定人员担任，监事由乙方指定人员担任。
3.3 公司注册及银行开户完毕，公司复核U盾及主管U盾、公章、财务章、营业执照副本原件、开户许可证原件及工商调阅资料交由甲方保管。
3.4 管理团队人员（含总经理、营销副总、工程副总、设计总监）由乙方组建，甲乙双方共同确认，执行董事正式发文任命，负责公司的日常运营。
3.5 乙方及管理团队完成筹建期预算，并由甲乙双方共同确认后执行。
四、保证金条款
4.1 乙方自签订本协议起七个工作日内需向甲方缴纳乙方投资出资额的50%（即人民币 万元）作为合作保证金，甲方同步配比甲方投资出资额的50%（即人民币 万元），共同作为公司注册成立前的启动资金，用于支付前期公司筹建费用（包含但不限于房租、基建等）
户名：江苏XXX有限公司
账号：
开户行:
注：乙方应在汇款时在“备注”栏注明付款事项，以作为付款依据。
4.2 甲乙双方已出资金额（投资出资额的50%）作为已认缴公司注册资本金。
五、股权转让及增资
5.1 股权转让：公司成立后，经其余股东同意，某一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应征得未转让方的同意。
5.2 增资：若公司经营资金不足，需要增资的，各股东按出资同比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若引进第三方入股，第三方应承认本协议内容并承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得甲方同意。
六、协议的解除或终止
6.1 发生以下情形，本协议即终止：
a) 各方友好协商达成一致，可协商解除协议；
b) 不可抗力原因；
c) 除本协议另有规定外，任何一方单方面提出解除协议，提出方应对对方的损失予以合理补偿（补偿内容双方另行协商）；
6.2 本协议解除后：
a) 共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;
b) 若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产；
c) 若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。
七、违约责任
7.1 任一方违反协议约定，未足额或未按时缴付出资的，须在三日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任；
7.2 任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金五十万元。
八、不可抗力
8.1 除非本协议另有约定，凡各方在订立本协议时对其发生不能预见，对其发生、进行或终止均无法抗拒、无法克服的事件且该事件对各方继续履行本合同产生实质性障碍的，均构成本协议项下之不可抗力事件。作为具体说明而非限制，该等事件包括：天灾、大气扰动、闪电、暴风雨、台风、龙卷风、地震、滑坡、地层下陷、水毁、传染病、罢工、闭厂、火灾、洪水、战争、暴乱、爆炸、恐怖主义及禁运；
8.2 在本协议履行过程中，若任何一方或各方遭遇不可抗力事件，应立即通知其他方，并于该等不可抗力事件发生之日起五日内向其他方提供不可抗力发生地相关行政机关出具的不可抗力发生的书面确认证据。在不可抗力事件发生之日起三十日内，如各方未能就继续履行本协议达成补充协议，或对本协议进行修订或变更，则任何一方均有权向其他方发出终止本协议之书面通知，其他方应在接到该书面通知之日起五日内就是否终止该协议给予书面答复，逾期未做出答复的，视为同意终止；
8.3 任何一方或各方遭遇不可抗力事件导致本协议未能履行或延迟履行，负有履行义务的一方或各方免于承担违约责任。
九、其他
9.1 本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力；
9.2 公司章程应根据本协议进行制定，如工商登记等行政机关有强制性要求，公司章程可按照强制性规定进行制定，但甲乙双方之间权利义务，若与公司章程不一致，以本协议为准；
9.3 因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；
9.4 本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等的法律效力。
甲方(签章)： 乙方：
法定代表人或授权代表： 签订时间： 年 月 日
END
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