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案情简介

*ST吉恩（600432）全资孙公司吉恩国际的控股子公司北美锂业因生产建设需要，进行增资扩股、发行可转换公司债券。2017年12月，北美锂业按照市场询价机制确定每股发行价为2.75加元，由北美锂业另一股东加拿大时代（宁德时代全资孙公司）参与认购，吉恩国际及北美锂业其他股东未出资认购。加拿大时代出资5,000万加元对北美锂业进行增资，同时出资1,600万加元认购北美锂业可转换公司债券。增资前后北美锂业股权变动情况如下表所示。

北美锂业普通股发行完毕后，公司下属孙公司吉恩国际持有北美锂业51.17%股权，北美锂业仍属于公司合并报表范围内下属子公司。北美锂业董事会共有5名董事组成，公司提名2名董事，加拿大时代提名2名董事，第三名董事由CEO担任。按照北美锂业可转债协议的约定，加拿大时代认购北美锂业1,600万加元可转债完成后，如其中600万加元可转债以2.75加元转为普通股，1,000万加元可转债以2.20加元转为普通股，加拿大时代持有北美锂业37,898,691股普通股，持有比例变为48.44%，吉恩国际持有北美锂业普通股比例降至46.77%，将对北美锂业丧失控制权。

因北美锂业尚在建厂投产过程中，截至2017年9月30日，其营业收入为0元，净利润为-821万元，净资产为人民币7.36亿元，占公司净资产的56.61%，对公司影响重大。但上述事项并未在2017年12月履行审议及披露义务，直至2018年3月3日，公司拟将全资孙公司吉恩国际持有的北美锂业 36,592,364 股股权转让给宁德时代的全资孙公司加拿大时代前夕，公司才将北美锂业增资扩股的事项提交董事会审议并对外披露。

纪律处分及监管措施

交易所认为，公司未及时披露下属孙公司北美锂业增资扩股的重大事项，逾期披露时间达3个月，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.1条等有关规定。时任董事会秘书王行龙作为公司信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节，上交所对吉林吉恩镍业股份有限公司及时任董事会秘书王行龙予以监管关注。

规则摘要

《上海证券交易所股票上市规则》

☞ 第9.1条 本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

……

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

☞ 第9.2条 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

☞ 第9.3条 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

《上市公司信息披露监管问答》（第二期）

☞ 7.3上市公司放弃或部分放弃子公司股权的优先受让权或增资权的行为，应当按照什么标准进行审议和披露？

上市公司放弃其控股子公司或参股子公司的增资权，将导致公司在子公司的权益被稀释，进而影响公司的利益。同样，放弃对子公司相关股权的优先受让权，也会导致公司利益的增厚或者减少。从实际影响来看，上述两个行为类似于“购买或者出售资产”行为。因此，放弃优先受让权和增资权应当视同为购买或者出售资产交易，参照相同的标准进行审议和披露。

在具体规则适用和指标计算过程中，需要注意的是，应按照放弃优先受让权和增资权所对应的“放弃的金额”，适用相关审议和披露标准。同样的，如果放弃增资权或者优先受让权，会导致上市公司合并报表范围发生变更的，应按标的公司的全部资产总额、营业收入等计算相应的披露标准并履行内部决策程序和信息披露义务。

信公提示

上市公司放弃其控股子公司或参股子公司的增资权，将导致公司在子公司的权益被稀释，应当视同为购买或出售资产，按照放弃增资权所对应的“放弃的金额”，适用相关审议和披露标准。如会导致上市公司合并报表范围发生变更的，应按标的公司的全部资产总额、营业收入等计算相应的披露标准并履行内部决策程序和信息披露义务。另外，深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》中放弃权利的情形及其披露要求、审议程序等事项做出了明确规定，主板上市公司应按备忘录的相关规定执行。

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關鍵字: 扩股 吉恩镍业 深交所