上期內容：第195期【 】
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《IPO那些事》A股篇 第20期：
發審委委員最怕遇到企業存在兩個問題：一是財務真假問題，二就是持續盈利能力問題。這兩個問題太嚇人了，你一上市，業績迅速變臉，下滑甚至虧損，從此被千百萬股民在內心詛咒，你上市公司是圈著錢了，快活了，但發審委委員有啥呀？不公平！這個問題必須盯緊，殺無赦。2017年被否的86家公司中，被否原因涉及“持續盈利能力受質疑”的就有62家之多。
2017年10月17日，第十七屆發審委第2次發審會上會的山西壺化，2014年到2017年上半年營收和淨利潤呈雙下滑趨勢，持續盈利能力受質疑，被否。
2017年11月7日，第十七屆發審委第35次發審會上會的山東玻纖，2015年經營活動產生的現金流量淨額較2014年下降了104.94%，而2016年比較2015年又上升了3818.3%。持續盈利能力受質疑，被否。
2017年11月7日，第十七屆發審委第35次上會的尼畢魯，參股公司有55家，其中45家虧損，持續盈利能力受質疑，被否。
“持續盈利能力”如何界定？
帶大家認真地讀一讀《首次公開發行股票並上市管理辦法(2016)》，便豁然開朗。
第三十條 發行人不得有以下影響持續盈利能力的情形：
第一、發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
第二、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
第三、發行人最近一個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
第四、發行人最近一個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；
第五、發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
第六、其它可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
看來持續盈利能力也是個很寬泛的話題，看看上面的具體情形，重大變化、重大不利影響、重大依賴，這個重大怎麼界定？和前面講過 “費用資本化”那一期裡，是“研發階段”還是“開發階段”一樣，無法具體，也無法量化。像淨利潤連年下滑、現金流下滑或波動較大、應收賬款餘額較大且增速高於營業收入增速都可以被認定為“持續盈利能力”有問題，所以這一期，虎哥就抓住影響持續盈利能力的一個新關鍵點“大客戶依賴”重點展開，這也是發審委極其關注的一個隱形地雷。
看來持續盈利能力也是個很寬泛的話題，看看上面的具體情形，重大變化、重大不利影響、重大依賴，這個重大怎麼界定？和前面講過 “費用資本化”那一期裡，是“研發階段”還是“開發階段”一樣，無法具體，也無法量化。像淨利潤連年下滑、現金流下滑或波動較大、應收賬款餘額較大且增速高於營業收入增速都可以被認定為“持續盈利能力”有問題，所以這一期，虎哥就抓住影響持續盈利能力的一個新關鍵點“大客戶依賴”重點展開，這也是發審委極其關注的一個隱形地雷。
那怎麼才算重大依賴呢？
我們在監管層的另外一些法規裡找到這樣一些線索。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書(2016年1月1日實施)》第四十四條這樣規定：發行人應根據重要性原則披露主營業務的具體情況，包括：
列表披露報告期內各期主要產品（或服務）的產能、產量、銷量、銷售收入，產品或服務的主要消費群體、銷售價格的變動情況；
報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額佔當期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的，應披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發行人的關聯方，則應披露產品最終實現銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合併計算銷售額。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司的招股說明書(2016年1月1日實施)》第四十二條是這樣說的：發行人應披露銷售情況和主要客戶，包括：
報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額佔當期銷售總額的百分比，向單個客戶銷售比例超過總額的50%、前五名客戶中新增的客戶或嚴重依賴於少數客戶的，應披露其名稱或姓名、銷售比例。該客戶為發行人的關聯方的，則應披露產品最終實現銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合併計算銷售額。
可見，如果企業對單個客戶的銷售比例超過50%，就需要詳細披露，這個要求和嚴重依賴少數客戶的情形是相同，所以，50%可以說是一條隱形紅線，能不碰就不要碰。
虎哥：我們再來看看一些最新的案例
2017年6月27日，在16屆發審委第97次發審會上會的威士頓，主營軟件開發行業，主要客戶上海菸草集團帶來的收入佔比高達81%，被否。
2017年9月8日，第16屆發審委第141次發審會上會的致瑞傳媒，主營廣告傳媒行業，主要為國際4A廣告公司宏盟集團、下屬公司的大終端客戶，比如說蘋果、拜耳醫藥、麥當勞、強生提供在浙江、重慶等地的媒體服務，其中宏盟集團帶來的收入佔比高達89.66%，最終被否。
2017年6月21日，在16屆發審委第50次發審會上會的賽意信息，主營企業管理軟件開發，其中華為帶來的收入佔比高達70%，最終過會。
2017年6月23日，在16屆發審委第95次發審會上會的東方嘉盛，從事的是供應鏈管理，其中惠普帶來的收入佔比高達90%，第一次報IPO時（2010年），被否，第二次繼續報IPO，最終過會。
2017年7月4日，在16屆發審委第100次發審會上會的縱橫通信，屬於移動通訊技術服務行業，主要客戶就是中國移動、中國電信、中國聯通、鐵塔公司，其中因中國移動帶來的收入佔比高達76.98%，第一次上會被否（2015年6月12日），第二次衝擊IPO，最終過會。
同樣是客戶重大依賴，有的被否，有的卻過會了，可見，客戶集中，甚至是客戶依賴，並不是IPO被否的根本原因，從企業運營的角度出發，它本身並無大錯，尤其是對不謀求上市的企業，客戶集中反倒能降低交易成本，增強議價能力，提升企業效率，但資本市場有資本市場的規則，你要上市，就得符合要求，客戶依賴只是表象，它背後隱藏的獨立性、規範性、真實性、持續盈利能力才是發審委重點關注所在，發審委會從行業的特性、依賴對象以及業績是否穩定等幾個角度來審視這一個問題。
出現客戶重大依賴怎麼辦？
出現客戶重大依賴的也不用擔心，尤其是在當前，行業經濟從自由分散走向寡頭壟斷，行業巨頭的“小弟們”不可能就不踩紅線，出現這個甜蜜的煩惱怎麼辦？
第一步：
得如實披露對客戶存在的依賴，並做出重大風險提示。
法規也並沒有對客戶依賴的問題一棍子打死，我們再細看《首次公開發行股票並上市管理辦法(2016)》， 第三十條第三項明確規定：擬IPO企業最近一個會計年度的營收或淨利潤不得對關聯方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴，便會豁然開朗，這個大客戶依賴的目標是“關聯方”或者是“有重大不確定性”的客戶，而不是說所有的客戶。所以如出現客戶集中，應該真實反映，不必掩蓋。
第二步：
要合理解釋為什麼會存在這種依賴。
比如說，是公司特殊？還是行業特殊？怎麼取得訂單？銷售的真實性？為啥這個大客戶就依賴上你了？有沒有關聯交易？交易定價的依據是什麼？價格公不公允？有沒有利益輸送？這種合作關係能穩定嗎？能持續嗎？有沒有長期合作協議？有沒有無法被替代的技術壁壘等等。
除此之外，出現客戶依賴的企業還要定位自己是屬於什麼樣的依賴，比如說，你是依賴於大型國企？知名上市公司？還是依賴於名不見經傳的小公司？前者因為經營比較透明、比較規範，如果能自證清白，其實是給你加分的。但如果是後者，且是否有關聯交易、利益輸送、銷售問題發審委看不清楚，那發審委只能給你來個痛快的。再比如，這個依賴，是“相依為命”還是“一廂情願”？前者如果沒有其它違規情況還好，後者這種隨時可能移情別戀的，過會就很懸了。這些你都明明白白解釋清楚了，才可能安全一點。
第三步：
要明確指出現在有什麼措施能降低依賴程度。比如說，我正在拓展其他客戶，或者是拓展其它業務。
客戶集中度高或者是客戶依賴要符合行業的特性，或者儘量避免同時出現客戶違約、第三方回款的風險，否則這肯定是會影響你企業IPO過會的。
更多精彩內容，請繼續關注《虎成論金》IPO那些事A股篇第21期。
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