近期A股控制权转让扎堆出现，其中有18家上市公司控制权拟接盘方具有国资背景。笔者认为，国资企业买壳不利于股市正常功能发挥和形成，应该慎行。
国资接盘的原因，一是因为不少上市公司大股东股票质押率接近100%，资金链紧张面临爆仓风险，因而主动寻求实力主体进场；二是因为壳价不断走低，一些地方国资意图寻找上市公司作为资本运作平台，获得控制权之后，可将旗下资产注入上市公司。
一些壳很便宜，似乎花上两三亿元就可获得控制权，但这只是表面现象，因为背后可能存在一些隐性成本，比如有的国资企业需额外为上市公司提供巨额流动性支持；另外有的国资企业是分步借壳，原大股东先期转让部分股份，并将部分持股表决权委托给国资企业，国资企业要实现全盘控制，后期还需支付部分转让款项。
国资企业买壳交易对手若是民营企业，里面还容易滋生腐败。协议转让价虽与市场价有关联，但可能并不一致，在一些案例中，大股东以远比市场价格要高得多的溢价出让股份，高于市场价的那部分溢价可称为壳费，也可称为控制权溢价；而且，大股东将表决权委托给接盘的国资企业，也可能并非白送表决权，也要收取费用。所有这些基本都属暗箱操作，议价弹性空间大，容易引发利益输送。
国资企业买壳可能要承担较大风险。上市公司大股东可能通过种种渠道占用其资金，最后不知所终，上市公司到底有多大窟窿存在不确定性。此类问题平时很难显现，只有在清算或自己接盘之后才能搞清楚，当初孙宏斌接盘乐视网，或许也没有料到贾跃亭及其非上市体系竟然拖欠乐视网大量资金。买的不如卖的精，国资企业接盘一些问题民营企业，也很可能是蹚浑水，没弄好会引火烧身。
国资企业买壳可能干扰市场正常运转。一些公司大股东质押股票面临爆仓损失殆尽风险，通过让壳给国资企业制造炒作题材，上市公司股价起死回生甚至连续涨停，隐藏的风险和问题被暂时掩盖。而这些上市公司或已被蛀空，让它显露原形甚至退市本可以出清风险，暂时掩盖风险将来可能孕育更大风险，吞噬更多社会财富或市场资源。
国资企业买壳注入平庸资产可能对上市机制形成负面影响。目前IPO节奏虽然比较缓慢，但排队家数降幅较大，只要国资企业资产质量过硬，通过IPO排队耐心等候同样可以上市。国资之所以借壳主要还是想加快旗下资产注入的进度，有些资产不符合IPO上市标准，通过重组方式就进入了市场，这是国资企业借壳的“小九九”。但显然，通过借壳再注入资产的方式，绕过了IPO的严格监管，对公平上市机制同样形成破坏。
从预防腐败，防范内幕交易、市场操纵等角度，有关部门或应对国资企业买壳进行有效规制。尤其国资企业肩负更多社会责任，理应成为遵守社会公德、商业道德的楷模，尽管法律规则没有严格禁止借壳上市，但也要警惕其诸多隐患。从维护A股市场健康机制的角度来看，国资企业理应远离买壳行为，不应买壳上市或囤壳待价而沽。国资企业要投资上市公司股票、要搞并购重组，A股市场有的是好公司、好股票，国资企业理应抄底这些业绩优良的上市公司，而非问题企业。
有关各方也应反思，为何A股市场会产生不菲壳费，上市公司控制权为何有那么多溢价，如何才能消除壳费或控制权收益。事实上，这些都与A股市场基础制度还不完善有关，其中一个最大问题，就是大股东通过非法担保、资金拆借、关联交易等手法，使得上市公司与大股东成为连体婴，彼此血脉相通、难以分割清楚，获得了控制权就能获得上市公司的利益输送。
要消除壳费和控制权收益，就需对A股基础制度进行全方位、系统性完善，要在大股东与上市公司之间划出油水难以相融的清晰界线；要畅通上市渠道，创造条件实施注册制；要畅通退市渠道，将垃圾公司打扫出门；要堵住借壳上市后门，降低上市公司控制权所能带来的隐性收益。
本文源自证券时报
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