條款設置：
目標公司新發行的股價不能低於A輪投資人購買時股價。在新發行股票或者權益性工具價格低於A輪投資人的購買價格當時適用的轉換價格/時，A輪優先股轉換價格將根據完全棘輪條款/廣義加權平均條款/狹義加權平均條款進行調整。
條款解讀：
反稀釋條款也稱反股權攤薄條款，是指在目標公司進行後續融資或定向增發過程中，PE為避免其股權比例、每一股所代表的價值或所持股權總額代表的價值被過分攤薄而在投資協議中約定的條款。反稀釋條款包括股權比例反稀釋或股權價值反稀釋兩種形式。
股權比例反稀釋，是指目標公司通過股票分紅、股票分割等方式使普通持股比例產生變化，導致風險投資人所持股份比例降低，造成可轉換證券的現有價值的比例稀釋。為防止股權比例被攤薄，通常在投資協議中設置投資人優先購買權，以此保證其在公司中的比例不會因發行新股而過分降低。
股權價值反稀釋，是指在多輪融資過程中，基於資金需求強度不同，每輪融資中每股的價格並不相同。降價融資會造成前期風險投資者股份貶值，產生股權價值稀釋。
防止股權價值稀釋，反稀釋條款一般採取設置棘輪條款的方式。
（1）完全棘輪條款：在完全棘輪條款情況下，投資人過去投入的資金所換取的股份全部按照最新的最低價格重新計算；
（2）加權平均價格條款：在適用加權平均價格條款的情況下，目標企業後續 發行的價格低於購買股份的價格時，以所有股份的加權平均價格重新計算投資人和目標企業原始股東的股份，以緩解目標企業原始股東和投資人的股份稀釋。
律師分析：
反稀釋條款的設置保證了投資人股權不被攤薄，避免創始人股東惡意降低股價的情形，確保風險投資人對目標企業的投資熱情和動力，在後期融資中更加精神。
投資協議中，不同棘輪條款的選擇導致的結果也大不相同。例：投資人投資100萬元人民幣，獲得10%股權，則每1%的股權價格就是10萬元人民幣；日後目標企業進行新一輪的融資，新投資人投資50萬元，獲得10%股權，則每1%的股權價格是5萬元，為降價融資。
按完全棘輪條款，二次融資後原投資人股權比例可調整為20%【原投資人持股比例=原投資人出資額/最新融資的低估值】。
按加權平均條款，原投資人股權比例可調整為13.3%【加權平均後估值=原投資人所付每1%股權的認購價格×（原投資人股權比例+按照原投資人所付認購價格新投資人能買到的股權比例）/（原投資人股權比例+新投資人實際獲得股權比例）】。
因此，在完全棘輪條款下，即使目標企業以低價出售很少一部分股份，也會導致投資人的股權比例大大增加。這一約定一方面嚴厲的打擊了股權稀釋行為，使投資人投資損失的風險降到最低，但另一方面對目標企業及創始人股東而言比較嚴苛，也會引起目標企業融資困難，最終將盈利的風險提高。所以即使使用完全棘輪條款，也應該設置比較嚴格的激發條款，例如只有在後續第一輪融資時才適用，或者設置一個價格，只有後續融資低於這個價格時才能適用完全棘輪條款。
綜上，我們建議初創企業融資時在投資協議中約定反稀釋條款，儘量使用加權平均條款代替完全棘輪條款。
當然，反稀釋條款也存在例外情形，投資協議中可以明確約定：目標企業實施員工股權激勵、已發行可轉換證券發行的證券、設備融資、戰略性融資而非財務性融資，可不適用反稀釋條款。
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