公元351年十二月，桓溫在屢次要求北伐無效後忍無可忍，率領四五萬大軍順流而下抵達武昌。朝廷聽說後，大為震驚。執政的撫軍大將軍會稽王司馬昱寫信請桓溫退兵。桓溫回信表明自己並沒有脅迫朝廷的意圖，然後率軍回到了自己的藩鎮。
公元352年春正月，秦王苻健稱帝。同時，冉魏皇帝冉閔攻佔襄國，殺了後趙的殘餘公卿大將，燒了襄國的宮殿，把那裡的百姓都遷徙到鄴都。後趙汝陰王石琨帶著他的妻妾投奔東晉，卻被朝廷在建康東市將他們全部處斬，石氏至此絕滅。
東晉尚書左丞孔嚴跟權臣殷浩說：“近來大家的情緒真叫人寒心，不知使君有什麼辦法扭轉這一局面。依我的愚見，使君應當明確內外大臣的職責，就像韓信和彭越專門負責征伐，蕭何和曹參專門負責內務那樣。這樣內外的責任，就各自分明瞭。使君應當好好思考當年廉頗和藺相如互相委曲求全的大義，陳平和周勃互相交好的往事，爭取和藩鎮大員和睦相處，親密無間。這樣就可以保證國家安全，還能建功立業。我看近來前來歸降投靠的那般人，都是人面獸心，貪而無厭，我擔心很難以大義感動他們。”殷浩不聽他的勸告。
殷浩上疏請求北上，往許昌洛陽一帶進軍，晉穆帝下詔准奏。朝廷因此任命安西將軍謝尚和北中郎將荀羨為督統，進駐壽春。謝尚不能撫慰豫州刺史張遇（原後趙大將），結果觸怒了張遇，導致他佔據許昌公開反叛。張遇還派部將上官恩佔據洛陽，派樂弘攻打在倉垣的督護戴施，致使殷浩的軍隊無法前進。三月，殷浩命令荀羨鎮守準陰，不久又讓他負責青州的軍事，領兗州刺史，出鎮下邳。
這期間，羌族領袖姚弋仲病故，兒子姚襄接管了他的部眾。姚襄被前秦軍隊打敗，後來又在麻田被前秦將領高昌和李歷打敗。姚襄被迫歸降東晉，並送他的五弟到建康作人質。晉穆帝下詔讓姚襄駐軍在譙城。姚襄單騎渡過淮河，到壽春去拜見謝尚。謝尚很早就聽說姚襄的大名，便命令左右撤去儀仗和衛兵，用一身文人服裝接待他，和他暢談人生，就好像相識很久一般。
謝尚字仁祖，從小就有卓越的品性。他八歲時就很有悟性。父親謝鯤曾帶著他去送客，有人說：“這孩兒是今天座上的顏回。”謝尚應聲答道：“座上既然沒有仲尼父（孔子），你們又怎能識別有顏回！”座上的賓客無不感嘆驚異。他十多歲時，父親去世，丹陽尹溫嶠前來弔唁，謝尚痛哭流淚，極其哀傷。然後他收起眼淚接待客人，舉止和平常的童年孩子完全不同，溫嶠十分驚奇。比及年長，謝尚更顯出他的聰慧，悟性絕倫，同時不拘小節，不做流俗的事情。他還喜歡繡花的衣褲，在被幾位叔伯父責備之後，知錯即改，因而知名。謝尚善於音樂，多才多藝。謝尚世襲他父親的鹹亭侯爵位。司徒王導非常器重他，把他比作王戎，常稱呼他作“小安豐”，並聘他為助手。謝尚剛到府上通報拜謁時，王導剛好有個盛會，便問他道：“聽說你能跳鴝鵒舞，把所有觀看的人都看得想入非非。真有這事嗎？”謝尚說：“是的。”便戴上頭巾開始跳舞。王導讓在座的人都撫掌擊節，謝尚跳得上上下下，傍若無人。他的為人就是這樣率真。謝尚為政清廉簡約。剛上任時，郡府撥給他四十匹布給謝尚製作烏布帳幕。謝尚把帳幕給扯了，用布給軍士作衣褲。
姚襄少年時就有很好的名聲，雄武冠世，好學博通，又善於談論，因此江東的人士都很敬重他。
同時，前秦任命張遇為徵東大將軍兼豫州牧。
這時，冉閔已經在兵敗後被前燕殺害，堅守鄴都的冉魏將領蔣幹向東晉求援，答應將當年遺失到後趙的傳國玉璽獻給東晉。當初，謝尚派部將戴施進據枋頭，戴施聽說蔣幹求救，便從倉垣轉到棘津，路上攔截了蔣幹使者劉猗，要求得到傳國玉璽。劉猗讓副使繆嵩回到鄴都去告訴蔣幹，蔣幹懷疑謝尚能否來救而沉吟未決。六月，戴施率領壯士一百多人進入鄴都，幫助守衛三臺，並騙蔣幹說：“如今燕寇在外，道路不通，這時將玉璽送出去很可能落到燕人手裡。將軍可以暫且把玉璽託付給我，我將派人飛馬告訴天子。天子一旦聽說傳國璽在我這裡，必然相信將軍的至誠，一定會更多地發動兵馬糧草前來相救。”蔣幹覺得有理，便把玉璽託付給他。戴施藉口要派督護何融出城迎接糧草，暗中叫何融身懷玉璽送到在枋頭的謝尚那裡。
六月底，謝尚和姚襄共同進攻駐守許昌的張遇。苻健派丞相東海王苻雄和衛大將軍平昌王苻菁率領步騎二萬人去救張遇。四天後，秦晉兩軍在潁水的誠橋遭遇，結果謝尚等人大敗，陣亡了一萬五千人。謝尚逃回到淮南，姚襄拋棄了輜重，護送謝尚到芍陂。謝尚將後事全部交付給姚襄。殷浩聽說謝尚敗了，便退到壽春。
秋七月，秦丞相苻雄將張遇以及陳、潁、許、洛一帶的五萬多戶人家遷徙到關中，並任命右衛將軍楊群為豫州刺史，出鎮許昌。謝尚被張遇打敗後，因罪被收付廷尉。當時康獻皇后臨朝，而皇后又是謝尚的外甥女，便特令僅讓謝尚降位，改稱建威將軍。
後趙原來的西中郎將王擢派使者來東晉請降，朝廷拜王擢為秦州刺史。隨後朝廷又任命武陵王司馬晞為太宰。
不久，前燕軍隊攻陷了鄴都，冉魏很快就滅亡了。謝尚接著派振武將軍胡彬率領三百騎兵從枋頭將傳國玉璽送到建康，百官一道慶賀。
殷浩北伐時，中軍將軍王羲之曾寫信勸阻他，但殷浩不聽。殷浩無功而返後，又打算再次北伐。王羲之又寫信給殷浩說：“如今我們僅有區區的江東，致使天下寒心，固然已經很久了。然而力爭武功，並非我們所應當做的事。近來朝廷內外擔負重任的大臣們，因為缺乏深謀遠慮，而竭盡國家的資本，各自隨心所欲，到頭來竟沒有寸功可論，反而導致天下有一觸即潰的勢頭。對這些失敗負責的人，難道能推卸天下人的責難嗎！如今大軍失敗在外，資源耗竭在內，保衛淮水的打算，只怕無法實現。還不如回來保衛長江，讓各位都督將領各自回到原來駐守的方鎮。長江以外的地方，只需儘量籠絡人心而已。使君如果能引咎自責，更加改善治國的方略，減輕百姓的賦稅和勞役，採取與民休息的政策，或許還可以拯救國家的危急！使君出身平民，擔任著管理天下與統帥軍隊的重任，然而近來失敗淪喪到如此地步，我怕整個朝廷的賢良中未必有人會出來和使君分擔責任。如果還認為以前的戰事只是尚未完成而已，現在還想追求分外的大功，那麼宇宙雖廣，使君又有何地可以自容！這真是我愚鈍的智力所不能理解的。”
王羲之又給會稽王司馬昱寫信說：“做為人臣，誰不想讓自己的君主比前世的更為興隆！何況現在又遇上難得的好運氣！只是應當考慮到是否有這實力，怎麼可以不權衡一下輕重緩急而匆忙做出決定！如今雖然有可喜的機會，但如果認真地考慮自己內部的問題，那麼就會發現我們的擔憂要超過那些可喜的因素。北伐成功與否難以預測，但北方的遺民都已經死亡殆盡了。朝廷徵召的勞役沒完沒了，賦稅也日益加重。現在要想以區區吳越的地盤，去征服天下十分之九的地方，不喪敗更等何時！真是不自量力，不把國家搞得徹底衰亡不罷休。這就是朝廷許多大臣所痛心嘆悼但又不敢吐真言的現實。俗話說：‘過去的事情再講也沒用了，但將來的事情追悔還來得及。’希望殿下深思熟慮，先打下不可戰勝的牢固根基。根鬚牢固了勢頭就可以張揚起來，到那時再考慮北伐也不晚。如果不這樣，只怕糜鹿的出沒，將不僅僅是在山林水澤之間！希望殿下暫時放棄那些虛無超逸的情懷，以解救時局的艱難危急。這樣就可以說是以亡為存，轉禍為福。”司馬昱不聽從他的勸諫。
九月，殷浩進駐泗口，派河南太守戴施進據石門，滎陽太守劉遯進據倉垣。殷浩因為興兵北伐的原因，遣散了太學生，太學校便因此取消了。
冬十月，謝尚派冠軍將軍王俠進攻並攻克了許昌。秦豫州刺史楊群退到弘農。朝廷徵召謝尚為給事中，讓他衛戍石頭城。
公元353年三月，朝廷任命安西將軍謝尚為尚書僕射。
九月，姚襄駐紮在歷陽，因為前燕和前秦都很強大，所以沒有北伐的打算，只在淮水一帶進行大規模屯田，同時訓練並激勵將士。殷浩在壽春，嫉妒姚襄的威名和強盛，便找藉口囚禁了姚襄的許多弟弟，並屢次派刺客行刺姚襄，但刺客總是將真情告訴姚襄。安北將軍魏統去世後，他弟弟魏憬代領他的部曲。殷浩暗中派魏憬率領他的部眾五千人去偷襲姚襄，結果姚襄殺了魏憬，吞併了他的部眾。殷浩對他便更加忌恨，又找機會讓龍驤將軍劉啟去守衛譙國，將姚襄遷移到梁國的蠡臺，然後假惺惺地上表拜他為梁國內史。
魏憬的子弟多次往來於壽春，姚襄日益懷疑，怕他們和殷浩一道對付自己，便派參軍權翼出使到殷浩那裡。殷浩說：“我與姚平北將軍共同身為王臣，自然是休慼與共。然而姚平北每次舉動都非常專斷，一點沒有相輔相成的道理。這難道是眾人所希望的！”權翼說：“姚平北英姿絕世，擁兵數萬，卻遠來歸降晉室，就是因為朝廷有道，宰輔大臣也都明白道理的原故。如今將軍輕信讒言，和姚平北構成嫌隙。依我的愚見，我覺得猜嫌的開端，在將軍這裡而不在對方。”殷浩說：“姚平北秉性豪邁，生殺自由，又縱容小人搶奪我的馬匹。這難道是作為一個王臣應當做的嗎？”權翼說：“姚平北歸命聖朝，豈肯妄殺無辜！但是奸宄的小人，即使王法也不能相容，殺了他們又有什麼害處！”殷浩問道：“然而搶奪馬匹又做什麼解釋？”權翼說：“將軍認為姚平北英雄威武，今後一定很難制服，所以遲早要討伐他，並因此檢閱兵馬訓練部眾，準備隨時懲治他。姚平北之所以奪取馬匹，只是準備自衛而已。”殷浩笑道：“我何至於此！”
殷浩又派謝萬去討伐姚襄，結果又被姚襄打敗。殷浩更加惱怒。
當初，殷浩曾暗中派人去引誘前秦大將梁安和雷弱兒，讓他們去謀殺前秦君主苻健，答應事成之後讓他們執掌關中的大權。雷弱兒假裝答應，並且請求東晉派兵接應。當殷浩聽說張遇在前秦作亂，苻健兄長的兒子輔國將軍苻黃眉從洛陽往西奔逃時，便以為梁安等人的內應事情已經成功。冬十月，殷浩從壽春率領七萬大軍北伐，打算進據洛陽，修復皇家園陵。吏部尚書王彪之寫信給會稽王司馬昱，認為雷弱兒等人恐怕有詐，殷浩不應輕舉冒進。但司馬昱沒有聽從他的警告。
殷浩任命姚襄為前驅。姚襄帶兵北上，估計殷浩即將抵達時，故意讓自己的部眾連夜逃遁，然後暗中埋伏甲士準備伏擊殷浩。殷浩聽說羌兵逃逸，率軍追擊姚襄。來到山桑時，姚襄縱兵出擊，殷浩大敗，丟棄了輜重，退保到譙城。姚襄殺死和俘虜了東晉將士一萬多人，全部繳獲了他們的兵器，接著讓兄長姚益守衛山桑，姚襄自己則向淮南進軍。朝廷後來知道雷弱兒果然是詐降。會稽王司馬昱跟王彪之說：“先生言無不中，張良和陳平也未必比得上你！”
殷浩派部將劉啟和王彬之到山桑進攻姚益。姚襄從淮南揮軍截擊他們，結果劉啟和王彬之都戰敗而死。姚襄於是進據芍陂，又在十二月大張旗鼓地渡過淮水，進駐盱眙，招引及掠奪流民，部隊達到七萬人。姚襄同時還分別派置地方守宰，鼓勵百姓從事農業和養蠶業；同時派遣使者前往建康上告殷浩的罪狀，並自陳情謝罪。朝廷下詔任命謝尚負責江西和淮南的軍事兼豫州刺史，出鎮歷陽。
中軍將軍兼揚州刺史殷浩連年北伐，手下的部將卻屢次失敗，糧草器械都損失殆盡。徵西將軍桓溫因為朝廷內外對他的怨恨，便於公元354年正月趁機上疏數落殷浩的罪狀，請求將他廢黜。桓溫的奏章說：“中軍將軍殷浩承蒙朝廷的巨大恩典，佔據不應該佔據的高位，受到不應該受到的寵幸，再度在中樞執掌大權，卻不能謙恭謹慎，恪守其職，反而超越職責，剛愎自用。前司徒蔡謨忠心耿耿，位居臺輔，還是先帝的師傅，朝廷的元老。他年屆七十時，以禮請退。雖然不應該在聖上臨軒再度聘請時堅決推辭，不順從聖旨恩典，但卻足以彰明遜讓的風氣，弘揚優賢的禮數。然而殷浩居然無中生有，混淆朝廷的視聽，將蔡謨下於有司的監獄，差點沒將他處死。自從羯胡夭亡，群兇殄滅以來，北方依然生靈塗炭，企盼著朝廷前來拯救接應。殷浩接受全權征討的重任，卻沒有報仇雪恥的志向。他坐在那裡自己忙著結黨營私，對異己造謠誣陷，致使錯過了消滅敵寇的機會，讓奸逆並起，華夏鼎沸，黎民受苦。殷浩害怕因為要承擔罪責，朝廷將不再容忍他，便外表上藉口要再次出征，內心其實是謀求逃避責任。他出京進駐壽陽，在那裡躊躇滿志了近一年，花光了天府的資源，竭盡了五州的財力，收羅無賴加強自己的勢力，隨便提拔親信，任意陷害政敵。因此範豐之流在芍陂反叛，奇德和龍會在他身旁作亂。羌族大帥姚襄率領部眾歸化朝廷，還派自己的母弟進京當人質。殷浩不但不能安撫使用他，卻還陰謀將他殺害。他還派遣剌客，結果被姚襄發覺。姚襄因而惶恐驚懼，最終導致他的反叛。這些禍根，都是由於殷浩開始的。而他又不能及時掃滅姚襄，卻讓這小人得逞，大肆為害地方。殷浩又在山桑被姚襄打得狼狽逃竄，他的部隊在梁國再次大敗，弄得船舶戰車都被焚燒，輜重全都覆沒。三軍積累的糧草，反而成為敵寇的資產；精甲利器，也到了賊兵手裡。殷浩導致神怒人怨，被大眾拋棄。他造成的傾危局面，將危及社稷。臣正是因此而夜不能寐，惶恐徘徊，坐立不安。大家都知道，只有品行端正，才能成為表率；只有獎罰分明，才能萬眾一心。謹希望陛下，往上追循唐堯的刑律，往下借鑑《春秋》的法典。如果聖上過於寬宏，不忍心處以極刑，那麼也應當將殷浩擯棄到荒野去。這樣雖然不足以追究他山海的罪責，但大體上可以警戒將來的大臣！”朝廷迫於桓溫的壓力，不得已而將殷浩貶為庶人，將他遷徙到東陽的信安去。從此朝廷內外的大權全部歸於桓溫。
殷浩少年時與桓溫齊名，但心裡總要和他一比高低。桓溫曾問殷浩：“你能跟我相比嗎？”殷浩說：“我和你周旋已經很久了，我還是寧願作我自己。”桓溫既然以英雄豪傑自許，便經常看不起殷浩，但殷浩也不怕他。到殷浩被廢黜時，桓溫跟人說：“小時候我和殷浩一塊騎竹馬。我丟掉的竹馬，殷浩都要拿走。所以他自然應當在我之下。”
殷浩被廢黜之後，雖然頗為愁怨，然而不形於色。有空時他經常書寫“咄咄怪事”這幾個字。殷浩歷來疼愛他的外甥韓伯。韓伯跟隨殷浩來到他被貶黜的住所，住了近一年才回到京都。殷浩送他到渡口，詠誦了曹顏遠的詩：“富貴他人合，貧賤親戚離。”因而傷心落淚。久之久之，桓溫跟他的助手郗超說：“殷浩有德望又有口才，假如擔任尚書令或僕射，足以成為百官的表率。可惜朝廷用人不當。”隨即準備任命殷浩為尚書令，並寫信告訴他。殷浩欣然許諾，馬上準備書寫回信，但擔心回信的措辭有什麼不當的地方，便來回封啟信封十多回，竟然不小心沒把回信放進信封，結果回了封空函。桓溫非常生氣，以為殷浩侮辱自己，於是和他徹底絕交。殷浩最終在公元356年在信安的住處去世，這是後話。
要想知道桓溫和晉穆帝以後的情況，請看下篇文章。
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