導語:從金融體制角度觀察，在未來通道業務的監管和規範化過程中，總體思路應該是標本兼治，單純的堵塞和禁止往往難以產生長遠的效果，還會驅使通道業務的原本需求轉而尋找新的渠道與工具。落實穿透式監管是規範通道業務的核心環節。穿透式監管的關鍵意義在於對傳統監管模式的空白區進行彌補，將資金來源、中間環節與最終投向穿透連接起來，使得通道類業務喪失調整監管指標、規避信貸限制、騰出貸款規模、減少資本佔用等功能。通過ABS進行非標轉標，是當前的一個熱門思路，但是要在非標轉標的過程中，對ABS監管的相應法規進行完善，避免在非標轉標的過程中隱藏風險。同時，要完善信用評估體系，也要強化准入門檻，促使ABS底層資產風險可控。
一、通道業務的不同環節及其組合
對於通道業務的具體種類劃分，長期以來實務界、學術界研究過程列舉的種類已經頗多，但是，通道業務處於不斷變化過程，不斷有新的種類產生；而且通道業務的不同種類，也在實務演進過程中會有或大或小之轉變，例如，所謂銀信合作，在2013年以前，銀信合作之資金來源多為銀行理財資金。而隨著銀行保本理財回表，銀信合作的資金來源主要轉為了同業業務到同業理財，再加上中間種種機構參與的不同，其種類就更加繁複多樣。因此，以資金來源、通道鏈條、資金流向三個業務環節來分析，更有利於清晰把握通道業務的變化。
(一)通道業務的主要環節
1.資金來源
依照2013年原中國銀監會54號文的定義，構成通道業務的資金來源主要為銀行的自有資金及理財業務。具體來說包括了銀行本身的自有資金、來自於銀行對非銀行類金融機構發行理財產品募集到的資金，以及同業理財資金。同業理財資金的募集來源除了其他銀行的自有資金，往往又會有同業存單的參與。自營資金較少的中小銀行通過發行同業存單募集資金，募集到的資金再投資於同業理財。所以在通道業務的資金方尚未進入通道前，就有相當一部分資金加上了槓桿。
圖1：同業理財餘額
從時間序列上來看，資金方的發展演變可以以2013年末央行發佈的《同業存單管理暫行辦法》推出同業存單為界。2013年之前進入通道業務的資金方的主要構成為銀行理財資金，由理財資金銜接通道業務。2013年以後，以同業存單為核心的同業運作開始成為通道業務資金方的主力軍，以同業存單銜接同業理財、同業投資的方式迴避監管，為通道業務注入資金。由於同業業務的期限一般為短期，使得通道業務往往具有期限錯配的特點，而資金在同業中週轉，使得槓桿不斷增加。2014年原銀監會127號文對於同業業務整體進行整治，強調合理配置資金來源，防止流動性風險，但是同業存單的規模依然快速增長，並逐步作為核心環節構成同業鏈條，擔當通道業務的資金方。2017年4月《同業存單管理暫行辦法》、2017年8月《中國銀監會關於銀行業風險防控工作的指導意見》均從指標上約束同業存單、同業理財的規模，並且明令禁止進行資產池操作，限制期限錯配的產生，防範滾動發行延續短期負債帶來的風險。此後，同業存單的增量明顯放緩，債券市場同業存單託管存量從2017年至2018年一季度只增加了2000億元左右。相較於2015年3.2萬億元和2016年5萬億元左右的增長規模，同業存單的發行勢頭明顯受到遏制。
圖2 債券市場同業存單託管餘額
2.通道鏈條
資金方想要資金流入投資標的，就需要藉助於通道，從而形成通道業務。通道方在事實上扮演了類似SPV的作用。以目前出現的通道來看，種類極其繁多，包括了信託、基金、證券等機構，事實上銀行、實體企業其實也可以作為通道。
信託、基金、證券等非銀行類金融機構在通道業務中，主要由於其牌照的優勢可以作為將資金傳遞到底層資產的中間機構。
銀行、實體企業作為通道方一般出現在多層嵌套下的較複雜的通道業務，其目的主要為通道業務的正常運行迴避監管和騰挪指標。以信託收益權的買入返售通道業務為例：
圖3：買入返售通道業務
B銀行資金量充足，但信貸指標達到限額，於是通過同業業務向A銀行投入資金，A銀行投入資金給符合信貸要求的過橋企業，企業再通過信託公司等將資金最終投給資金需求企業。中間環節的真實目的是為了規避監管，在實質上A銀行、過橋企業及信託公司都扮演了通道方SPV的作用。
對於通道方的監管主要集中於通道方與銀行的合作範圍及多層嵌套問題。早在2008年原中國銀監會83號文對銀信合作開始進行限制，通道合作就逐漸趨於嚴格。不過通道業務不斷變化，不斷有新的企業或機構扮演通道方，鏈條也日趨複雜。
從2017年以來，監管政策對於通道鏈條整體整治力度明顯加強。2017年11月《中國銀監會關於進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》中強調了要控制影子銀行和交叉金融風險。監管政策事實上涵蓋了通道業務的大多數，尤其是2017年的資管新規徵求意見稿要求禁止多層嵌套，嵌套只允許一層，直接管制了通道鏈條的核心內容。多層嵌套的通道模式是通道業務相當隱蔽的形式，隨著法律法規逐步完善，單層的通道鏈條基本喪失規避監管的職能。
3、 資金流向
通道業務的最終資金流向可以分為標準化債權資產和非標資產，依照資管新規正式稿的定義，標準化債權資產需要滿足等分化，可交易、信息披露充分、集中登記，獨立託管、公允定價， 流動性機制完善、在銀行間市場或證券交易所市場等經國務院同意設立的交易市場交易等五個條件。而在標準化債權類資產之外的債權類資產均為非標準化債權類資產，主要包括了信託受益權、信託貸款等。
從風險角度來看資金流向，非標資產較標準化債權資產積累的風險明顯較多。首先，非標資產天然具有流動性差的特點，銀行間接或直接持有非標資產時，如果風險難以轉移，在多層嵌套的通道業務模式下，可能會對各個通道方造成不利影響。其次，相當多的非標資產的形成是通過通道業務規避監管，以信託貸款等形式向地方融資平臺和房地產企業等過剩產業進行融資。所以，在通道業務資金流向的監管方面，主要的監管點在於對非標資產的限制。
從監管政策的角度審視，對於非標資產的限制是逐漸趨於嚴格的。2013年原中國銀監會8號文明確，銀行理財投資非標債權資產受理財規模佔比35%與總資產佔比4%的限制，但是隨著通道業務的複雜化，資金向非標資產的流動依然在隱蔽地進行。
自2016年下半年以來，以“三三四”整治、《中國銀監會關於銀行業風險防控工作的指導意見》及資管新規正式稿為代表，對於非標資產大力限制，主要著力點為明晰標準化債權資產範圍和限制多層嵌套，從流入渠道上對非標資產進行限制。
從目前的進展情況看，非標資產增量問題已經得到遏制，當前市場關注點多在非標資產的存量上，對於無法在資管新規過渡期內過渡的非標存量，希望通過銀登中心和ABS等方式進行非標轉標。
(二)通道業務的組合分析
將資金來源、通道鏈條、資金流向進行組合，就構成了通道業務。在不同監管導向和市場環境下，通道業務主要的存在形式也有所不同。
圖4：通道業務模式囊括圖
從時間維度上來看，最早的通道模式是銀信合作，在2010年以後，銀信合作監管日益趨於嚴格，銀證合作、銀保合作等模式開始出現。而在2013年以後，同業業務開始興起，同業存單開始被允許發售，同業業務開始以同業存單銜接同業理財的模式從資金方進入通道業務中間來。
從通道業務的資金方觀察，往往具有逃避監管指標限制、資金出表的特徵，在發展過程中，出現過剛性兌付、資產池業務、資金空轉等問題。在資金流轉於通道鏈條、未到達底層資產時，參與的機構無論是銀行、非銀機構，乃至實體企業，實質上均扮演了類似SPV的角色，目的是提供資金流轉的渠道，使得業務符合形式上的規定要求，減少資金最終到達底層資產時的流向約束。在形式上，原本許多受限制的資金大量轉變為非標資產的形式，多數資金最終流向了房地產、地方政府融資平臺等受限領域。同時在層層通道的嵌套下，資金最終流入實體的價格不斷趨高，提高了實體的融資成本。
以2018年4月27日的資管新規正式稿出臺為標誌，監管部門對通道業務整體進行限制和整治。可以預期的是，在未來的較長時間內，這種強監管態勢會繼續保持。但是同時也要意識到，通道業務產生的基礎依然部分存在，通道業務的轉型和規範將是一個漸進的過程。通道業務存量龐大，據中國基金業協會數據統計顯示，在2016年底10.70萬億元的基金子公司專戶規模中，銀行委託資金佔了6.42萬億元；資產端投向銀行委託貸款、信託貸款，以收益權、股權為形式的債權投資佔比就合計達到37%，規模接近4萬億元。
二、為什麼會有通道業務？
(一)分業體制下的通道業務
在分業體制下，不同領域的金融機構允許涉足的業務領域不同，即牌照準許的範圍往往相差很大。具體來說，銀行允許投資的領域要小於券商、信託。但是，券商、信託相比銀行又缺乏資金來源。銀行在競爭驅動下，通過通道業務和槓桿操作，可以獲得較高的盈利空間。非銀金融機構面對通道業務時，只需要提供一個資金融通的渠道即可以獲得通道費，所以通道業務很好地契合了銀行與非銀機構的需求。
(二)不同動力驅動下的通道業務
1.迴避監管，進行套利。例如，監管當局對於銀行的資本充足率、貸款額度、資金流向等指標是有嚴格要求的，許多不滿足貸款條件的企業難以獲得銀行的融資。而銀行通過通道業務，可以將原本的表內業務向表外業務轉移，減少資本充足率和信貸額度的壓力，資金也較容易迴避監管進入原本受限制的特定行業，擴大了銀行資金的投向。這樣的通道業務便成了銀行逃避監管套利的路徑。同時，隨著利率市場化的推進，銀行存貸利差趨於縮小，銀行往往試圖通過發展中間、表外業務以提高收益，通道業務便應運而生。
2.資金業務需求與專業能力的不匹配。銀行作為通道業務的資金方，整體而言具有龐大的資金量，但是銀行業的資產管理水平有限，資產管理部門人員數量、水平、精力難以滿足龐大的資金管理需要，這一點尤其以中小銀行較為突出。為了滿足資金管理要求，銀行需要藉助於券商、信託等機構的專業能力，對資金進行管理，進而產生了通道業務。
三、通道業務產生了哪些影響？
(一)通道業務的潛在風險
(1)通道業務促進了影子銀行的形成
通道業務推動大量的資金流入非標資產，在一定程度上起到了為實體拓展融資渠道的作用。然而，由於嵌套帶來的隱蔽性導致迴避監管的效果，商業銀行可以因此突破風險資本計提、資本充足率等一系列監管指標的限制，使得通道業務起到了信用中介的作用，構成了影子銀行。
通道業務對於實體經濟事實上的融資活動，比商業銀行表內的信貸業務缺少了風險資本的計提，實際業務風險可能會超出了撥備規模的覆蓋。同時，在資金最終流入的企業中，有的由於較難滿足表內信貸的標準，資質的缺失又增加了由通道業務形成的信用中介風險。
(2)期限錯配，累積風險
在通道業務操作中，銀行為了追求盈利，往往傾向於進行長期限的資金運用。銀行表內資金在運用時會受到各種監管限制，但是通道業務可以規避監管，使銀行可以對期限較長的標的進行資金投放，成為期限錯配的溫床。此外，通道業務的資金來源期限長短期不一，尤其是自2013年以後，隨著同業業務興起，資金通過同業存單銜接同業理財的模式流入投資標的。同業存單的期限以3個月和6個月為主，資產期限錯配現象嚴重。
(3) 通道方和資金方權責難以界定
通道業務的性質決定了通道方與資金方之間的關係往往存在一定模糊性。資金方與通道方的關係在實踐中往往並不是完全的委託關係或是信託關係，一旦投資標的出現違約，很容易造成資金方與通道方的相互推諉。
從業務流程看，權責界定的模糊性從項目的立項盡調時便已留下隱患，在不少違約事件中可以看到，對於所投項目的估計偏差加大了通道鏈條各個機構或企業的風險，當難以兌付時，責任主體之間互相推諉使得投資者的利益難以保障。
(二)通道業務的一些積極影響
當然，通道業務的發展也有其積極作用。例如，通道業務溝通了非銀機構與銀行業的資管合作，為資管業的快速發展起到了促進作用。同時，通道業務促進了利率市場化條件下的銀行業務轉型的收入來源。從服務實體經濟的角度看，通道業務以特定的方式滿足了一些實體企業的融資需求，擴大了實體經濟的融資渠道。客觀地說，無論通過通道資金最終流入的資產是非標資產或是標準化債權資產，實際上還是滿足了實體企業的部分融資需求。
四、通道業務的轉型與規範發展
從金融體制角度觀察，在未來通道業務的監管和規範化過程中，總體思路應該是標本兼治，單純的堵塞和禁止往往難以產生長遠的效果，還會驅使通道業務原本的需求轉而尋求新的渠道與工具。實際上，長期以來通道業務不斷轉變模式，從銀信合作到銀基、銀證合作到多機構共同參與。由此可見，通道業務不是金融市場發展過程的一個偶然產物。
(一) 落實穿透式監管是規範通道業務的核心環節
穿透式監管的關鍵意義在於對傳統監管模式的空白區進行彌補，將資金來源、中間環節與最終投向穿透連接起來，監管因此可以把握業務的實質內容，解決了資金流向不透明、層層嵌套加大槓桿的問題，也可以使得通道類業務喪失調整監管指標、規避信貸限制、騰出貸款規模、減少資本佔用等功能。資管新規也重點強調了穿透式監管，對於多層嵌套資產管理產品，向上識別產品的最終投資者，向下識別產品的底層資產。
目前，在金融各子行業的數據統計方面，分散統計、分散管理的問題依然存在，如果涉及跨行業的產品，相關監管數據就容易產生雙重登記或缺乏登記的現象，所以要統一監管數據的標準，使得數據向上可以反映到通道的資金來源，向下可以看到通道的資金流向，真實核算出槓桿水平，進而判斷出風險的真正承擔者和真實的風險狀況。
(二)完善利率市場化，特別是為中小企業提供更多融資渠道選擇
圖5：不同銀行同業存單發行利率
利率管制通常被視為提供了通道業務的滋生土壤。同業存單的發行利率高低基本以農商銀行、城商銀行、股份制銀行、國有商業銀行為序。銀行的體量越小，同業存單發行利率就越高。中小型商業銀行對同業存單的依賴性主要來源於自身的地域和業務限制，主動負債的增加客觀上驅使銀行規避監管，追求高盈利，促進了通道業務的發展，而以同業存單為核心的同業業務也逐漸成為通道業務的重要資金來源。
此外，從通道業務資產端來看，利率市場化有利於緩解中小企業融資困難，減小通道業務的資產端需求。中小企業由於自身資質較差，在間接借貸市場上長期處於劣勢，加大了其對於通道業務的需求。
(三)引導投資顧問市場建立
投資顧問合作可以在一定程度上彌補限制通道業務留下的理財空白，資管新規等文件也體現了對投資顧問業務的鼓勵。在銀行與券商等非銀機構的投資顧問合作過程中，非銀類金融機構憑藉投資經驗及專業知識，向銀行提供理財建議，銀行進行主動管理，券商等非銀金融機構從合作中賺取佣金，還有助於緩解中小銀行的資管業務壓力。同時，也需要對投 顧市場專門立法，規範投資顧問市場上各方責任，明晰業務流程，對於投資顧問人員的資格認定、相應產品開發、考核激勵和風險控制等過程進行監管。
(四)完善ABS市場建設
對通道業務的限制，使得存量非標資產轉變需求大幅上升。通過ABS進行非標轉標，是當前的一個熱門思路，但是要注意到在非標轉標的過程中，許多風險也有可能會轉移到ABS當中。資產證券化給銀行提供了將資產和貸款進行表外操作的機會，在獲得資金的同時，也將部分信貸風險轉移給市場。當然，這就需要對ABS監管的相應法規進行完善，避免在非標轉標的過程中隱藏風險。同時，要完善信用評估體系，也要強化准入門檻，促使ABS底層資產風險可控。
從目前的市場發展趨勢看，在監管政策的引導下，通道業務逐步走上轉型和規範發展的道路，目前中小銀行的資管業務依然對於通道業務有一定依賴，需要在新的規則上探索新的合規業務模式。
文章來源：《上海證券報》2018年7月27日“研究.宏觀”版
文/巴曙松、高嵩（中央財經大學）（本文觀點僅代表作者作為一位研究人員個人的看法，不代表任何機構的意見和看法）
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