8月6日晚間，三毛派神（000779，SZ）公佈了發行股份購買資產暨關聯交易預案，公司擬作價逾22億元，向甘肅國投發行股份，購買其所持有的工程諮詢集團100%股權。
甘肅國投是三毛派神間接控股股東，交易完成後，甘肅國投將成為上市公司直接控股股東，公司實際控制人仍然為甘肅省國資委。
“通過重組方式，實現工程諮詢集團的整體上市，提高省屬國有資產證券化率，促進技術、管理和資本的深度充分融合，利用資本市場，實現國有資本保值增值。”三毛派神表示。
作價逾22億購關聯方公司股權
根據方案，按照本次發行價格11.37元/股和擬購買資產預估作價22.19億元計算，三毛派神此次將向交易對方共發行股份1.95億股。以2018年3月31日為評估基準日，工程諮詢集團預估值為22.19億元，而其股東全部權益賬面值12.4億元，增值率為79.07%。
此次交易還將引發三毛派神控股股東變更。公司自上市起至2002年，控股股東一直為三毛集團，實際控制人為甘肅省國資委。2004年公司控股東變更為開開實業，實際控制人變為上海市靜安區國有資產監督管理委員會。到2007年，三毛派神進行股權分置改革，通過非流通股股東執行對價安排之後，三毛集團持股比例上升，重新成為公司控股股東。
當前，甘肅國投直接與間接合計持有上市公司28.31%的股份。交易完成後，按照預估值，甘肅國投直接與間接持股比例將進一步上升至64.97%，將成為三毛派神的直接控股股東。
工程諮詢集團主要從事規劃諮詢、勘察設計、工程施工等工程諮詢服務，而三毛派神原有主業主要為毛紡織業務。交易完成後，三毛派神將形成“毛紡業+工程諮詢服務”的業務架構，形成雙主業經營。
“交易完成後，公司將形成雙主業經營，上市公司將整合甘肅省內工程諮詢行業優質資產，實現公司經營戰略的轉型，公司發展跨入新領域。”三毛派神稱。
近年來，三毛派神主業表現一直不如人意。據《每日經濟新聞》記者統計，三毛派神自2009~2017年，已連續9年扣非後淨利潤虧損。2015年～2017年，公司扣非後淨利潤分別為負8229.2萬元、負7306.52萬元和負3759.82萬元。
三毛集團及其一致行動人甘肅國投認為，本次重組有利於增強上市公司的持續經營能力和盈利能力。
標的三年業績承諾總計不低於6.67億
甘肅國投持有工程諮詢集團100%股權，工程諮詢集團下屬有8家全資子公司，而甘肅省國資委直接及間接持有甘肅國投100%股權。
《每日經濟新聞》記者注意到，在此次收購之前，三毛派神在今年3月就籌劃收購資產，當時標的資產初定為甘肅國投持有的甘肅省建築設計院有限公司、甘肅省城鄉規劃設計院有限公司、甘肅省水利水電勘測設計研究院有限責任公司的100%股權。
彼時，三毛派神董秘對《每日經濟新聞》記者表示，“我們比較被動，不是主動的。因為是股東籌劃的，不是上市公司董事會相關成員考察相關項目去做的這件事。”
以上三家公司，均為此次收購標的工程諮詢集團公司旗下全資子公司。
據三毛派神披露，工程諮詢集團為控股型企業，其所擁有的資產全部為長期股權投資，不具有通過經營自有業務獨立獲取利潤的能力。其2016年、2017年和2018年1月~3月，營收分別為16.24億元、16.35億元和3.32億元，以上期內，標的毛利率分別為34.94%，33.94%和35.88%。截至2018年3月31日，工程諮詢集團的資產總計為33.92億元，負債總計為21.42億元，負債率為63.14%。
淨利潤方面，標的公司在2016年、2017年和2018年1～3月的數據分別為2.68億元，2.09億元和3697.34萬元。2017年淨利潤較2016年下降21.97%。
此次交易，業績承諾期限為2018年、2019年和2020年。甘肅國投承諾，工程諮詢集團在2018年淨利潤不低於2.01億元，2018年度和2019年度累計實現合計淨利潤不低於4.24億元，2018年、2019年和2020年累計實現合計淨利潤不低於6.67億元。
“工程諮詢集團的主要利潤來源於工程諮詢服務業務，業務利潤具有穩定，對非經常性損益不存在重大依賴。”三毛派神補充道。
針對收購有關問題，8月6日下午，《每日經濟新聞》記者數次撥打三毛派神董秘辦電話，但截至發稿時電話無人接聽。
每日經濟新聞
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