文 | 易私慕
上週，中基協又公佈了5家擬失聯私募機構。同時，截至2018年6月20日，已有477傢俬募機構列入失聯公告名單。在這477家機構中，有128家機構已被註銷登記；有9家機構已自行申請註銷登記。
協會已累計註銷
近14000傢俬募管理人
近幾年監管趨嚴的大背景下，協會已累計註銷私募基金管理人13936家（截至今年2月底數據）。
那麼，哪些情況下私募管理人可能被註銷登記呢？小易為你做了個總結:
1、首次登記6個月之內未備案私募基金產品
2016年2月5日，中基協發佈《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱《公告》）：
自本公告發布之日起，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首隻私募基金產品的，中國基金業協會將註銷該私募基金管理人登記。
這一條也是最常見的私募管理人被註銷登記的情況——截至2018年2月底，未按照《公告》要求完成第一隻私募基金產品備案被註銷的私募基金管理人達到11822家。
因為這種原因被註銷登記的私募，若仍有真實業務需要，可按要求重新申請登記，協會將有序辦理相關申請。
2、私募“失聯”三個月未主動聯繫協會並提供有效證明材料
依據協會發布的《關於建立“失聯（異常）”私募機構公示制度的通知》、《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》， “自失聯機構公告發布之日起，列入失聯機構的私募基金管理人，滿三個月且未主動聯繫協會並提供有效證明材料的，協會將註銷其私募基金管理人登記”。
到目前為止477家失聯的私募機構中，有128家已經被註銷登記。
3、違規信息披露（包括公開披露、違規承諾收益等）情節嚴重的
根據中基協發佈的《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”：
第二十七條 私募基金管理人在信息披露中存在本辦法第十一條（一）、（二）、（三）、（四）、（七）所述行為的，中國基金業協會可視情節輕重對基金管理人採取公開譴責、暫停辦理相關業務、撤銷管理人登記或取消會員資格等紀律處分……
第十一條 信息披露義務人披露基金信息，不得存在以下行為：
（一）公開披露或者變相公開披露；
（二）虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）對投資業績進行預測；
（四）違規承諾收益或者承擔損失；
（七）採用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭。
4、依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的
根據2014年8月開始施行的《私募投資基金監督管理暫行辦法》：
第十條 私募基金管理人依法解散、被依法撤銷、或者被依法宣告破產的，其法定代表人或者普通合夥人應當在20個工作日內向基金業協會報告，基金業協會應當及時註銷基金管理人登記並通過網站公告。
5、司法機關、監管部門調查認定不再符合登記規定的
根據中基協3月27日發佈的《關於進一步加強私募基金行業自律管理的決定》（以下簡稱“自律管理決定”）：對於已經被司法機關、監管部門調查認定不再符合登記規定的私募基金管理人，協會直接根據調查認定結果對其予以公告註銷。
在之後的4月份，協會連發五則註銷登記公告，貫徹自律新政，雷厲風行。
這五家被註銷登記的私募管理人中，產品備案、違規募集等違規事項矚目
鄭州百盛：
①某隻備案產品主要聯合銀行對中小微企業進行股權、債權及夾層資本投資，投資者人數未填報。
②未按照河南證監局監管要求進行整改，且長期無具體經營場所，登記備案信息與實際情況嚴重不符。
東方銀商：
實際控制人投資的某公司因涉嫌違法違規被公安部門調查。
國渭資產：
①相關高管無基金從業資格。
②公司未按要求按時提交年度審計報告。
③未及時變更高級管理人員及從業人員信息。目前，公司已無法正常運轉，公司備案的產品由投資者管理，公司已不再是實際的基金管理人，不再符合私募基金管理人的登記規定。
華夏恆業：
①部分基金未辦理備案手續。
②未如實向投資者披露可能導致利益衝突情況及可能影響投資者合法權益的其他重大信息。
③向非合格投資者募集資金，以及承諾保本保收益。
④基金賬戶管理混亂。
德賦資產：
①登記備案信息與實際情況嚴重不符
②向非合格投資者募集資金
③涉嫌以私募基金為名非法吸收公眾存款
④不配合監管
6、異常經營私募未能提交法律意見書或者法律意見書認定其不再符合登記的
同樣是根據中基協發佈的“自律管理決定”：
對於出現異常經營情形，且未能主動消除不良影響的非會員私募基金管理人，協會將要求其自行聘請律師事務所提交法律意見書，說明是否符合登記規定。對於未能提交法律意見書或者法律意見書認定其不再符合登記的私募基金管理人，協會將
公告予以註銷。
今年2月1日，協會發布《關於註銷異常經營私募基金管理人登記的公告》，8家異常經營私募因未按要求提交專項法律意見書被協會註銷登記。
7、《暫行條例》徵求意見稿規定的情形
國務院法制辦公室於2017年8月30日發佈的《私募投資基金管理暫行條例》（徵求意見稿），目前尚未發佈正式稿。
第十三條 私募基金管理人有下列情形之一的，基金行業協會應當及時註銷基金管理人登記：
（一）自行申請註銷登記的；
（二）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產的；
（三）登記後6個月內未備案首隻私募基金的；
（四）所管理的私募基金全部清盤後，12個月內未備案私募基金的；
（五）因非法集資、非法經營等重大違法行為被追究法律責任的；
（六）不符合本條例第六條第二款規定，在規定期限內不予改正，情節嚴重的；
（七）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。
徵求意見稿中關於註銷私募基金管理人的表述，除了常見的幾種，還增添了如“所管理的私募基金全部清盤後，12個月內未備案私募基金的”和“因非法集資、非法經營等重大違法行為被追究法律責任的”。
8、自行申請註銷登記的
在協會已註銷的13936傢俬募基金管理人中，主動申請註銷的管理人就有2019家，佔比達到14.5%。
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