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上市公司併購中，交易金額動輒上億、數十億，利益巨大，標的資產控制人受利益驅動隱瞞債務、虛增利潤從而抬高交易價格的案例不時出現。廣東宜通世紀科技股份有限公司（300310）7月17日的公告就曝光了一起2017年4月完成併購的標的資產主要人員涉嫌合同詐騙罪被公安機關立案偵查的案件，嫌犯為兩夫妻及妻弟。
公司於2018 年 7 月 12 日收到廣州市公安局天河區分局出具的《立案告知書》，被告知：倍泰健康董事長方炎林及總經理李詢涉嫌犯罪，已被立案偵查。 公司控告的事實和理由：方炎林、李詢涉嫌對上市公司隱瞞債務、合同詐騙、非法佔用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等違法行為。方炎林、李詢系夫妻關係。
一、 併購項目基本情況
宜通世紀是國內領先的通信技術服務和系統解決方案提供商，並已初步形成了以物聯網、智慧醫療和大數據為核心的新業務發展戰略。公司於 2012 年 4 月 25 日起在深交所創業板上市。2014年、2015年、2016年歸母淨利潤分別為4752萬元、6259萬元、1.71億元。
倍泰健康創立於 1994 年，是智慧醫療領域一家集研發、生產、銷售、服務於一體的國家級高新技術企業。主要經營健康一體機、智慧健康亭等一體化智慧醫療監測產品，血生化多功能檢測儀、人體成分分析儀、智能脂肪秤、智能體重秤、醫護手錶、耳溫槍、血壓計等智能物聯監測產品，以及脂肪秤、體重秤等健康測量分析產品，並提供“天天健康”家庭健康管理服務和社區健康管理服務。公司董事長、控股股東、實際控制人為方炎林。方炎林、李培勇（方炎林妻弟）和深圳電廣為一致行動人，本次交易完成後，不考慮配套融資，合併持有宜通世紀 4.25%的股份。
2016 年 9 月 30 日，宜通世紀與深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司及方炎林等 16 名交易對方簽署了《資產購買協議》，以10億元購買方炎林等 16 名股東所持倍泰健康100%股權。本次交易對價由上市公司以發行股份及支付現金方式支付，交易對價的 56%（5.6億元）以發行股份方式支付，以25.70元/股共計發行 21,789,883 股，其餘 44%部分（4.4億元）以現金方式支付。倍泰健康董事長方炎林、李培勇（方炎林妻弟）和深圳電廣為一致行動人，本次交易完成後，不考慮配套融資，合併持有宜通世紀 4.25%的股份。
本次交易的業績承諾方為方炎林等12名交易對方。 業績承諾的承諾期為 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，業績補償承諾方向上市公司承諾：
1、倍泰健康 2016 年度實現的淨利潤不低於 4600 萬元；
2、倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累計實現的淨利潤不低於 1.11億元；
3、倍泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累計實現的淨利潤不低於1.98億元；
4、倍泰健康 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度累計實現的淨利潤不低於 3.11億元。
2017年2月15日重組委審核通過該項併購重組，上市公司於2017年4月7日收到證監會的核準批覆。
本次併購重組的獨立財務顧問為廣發證券、法律顧問為國浩律師（廣州）、審計機構為廣東正中珠江、評估機構為廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司。根據公告文件，中介機構費用為4200萬元。
根據2017年4月11日公告的《宜通世紀發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）》，標的資產2015年、2016年的營業收入分別為1.77億元、2.37億元，但扣非歸母淨利潤2015年是虧損269萬元，2016年一舉扭虧且盈利4762萬元。
2015年在營業收入為1.77億的情況下虧損269萬元，2016年在營業收入只比2015年增長34%的情況下，淨利潤卻能從虧損269萬元轉為盈利4762萬元，已屬異常。
對於本次併購的目的，宜通世紀認為併購倍泰健康後，通過嫁接倍泰健康“雲—管—端”智慧醫療產品和服務體系，上市公司得以進一步拓展智慧醫療垂直應用領域的相關業務。上市公司現有物聯網平臺、大數據平臺將與倍泰健康“雲—管—端”產品和服務體系深入融合，協同拓展智慧醫療業務深度和廣度，最終打造以現有通信業務為基礎，以物聯網平臺、大數據平臺為載體，以人人通訊、人物通訊、物物通訊為業務主線，在智慧醫療垂直領域實現深度延伸的“服務+產品”智慧運營服務體系。
二、 案發源於7000萬元民間借貸被申請仲裁
宜通世紀在2017年4月完成對倍泰健康的收購後，對方炎林、李詢在併購重組中弄虛作假的事情豪無察覺。倍泰健康2016年、2017年合計完成承諾業績的95%多一點，宜通世紀2018年4月23日的股東大會還通過決議豁免了承諾方的補償義務。
直到2018年6月22日方炎林、李詢民間借貸導致倍泰健康被申請仲裁、被查封財產，才引起了宜通世紀的警覺和調查。
倍泰健康於 2018 年 6 月 22 日收到深圳仲裁委員會出具的《仲裁通知書》。
根據仲裁申請書，第一被申請人倍泰健康於 2016 年 7 月 25 日與申請人許冠群簽訂了《借款合同》，向申請人借款人民幣 7000萬元。同日，第二被申請人方炎林、第三被申請人李詢與申請人簽訂了《保證擔保合同》，約定第二被申請人、第三被申請人對與上述借款合同項下的債務向申請人承擔連帶清償責任。上述借款到期後，被申請人未按期清償本金7000萬元及部分利息，第二、第三被申請人亦未能代第一被申請人清償。法院還查封了倍泰健康持有的5套房產。
宜通世紀自 2018 年 6 月 22 日收到並獲悉仲裁申請書起，對倍泰健康涉及事項進行全面自查。為儘快釐清實情，查明真相，消除相關事件對公司造成的影響，維護公司及股東的合法權益，出於慎重和對投資者負責的態度，公司向廣州市公安局天河分局報案，希望通過司法機關的介入儘快查明該事項的詳細情況。7月12日公司收到公安機關的《立案告知書》。
不知中間如何交涉的，深圳仲裁委根據申請人的申請作出《撤案決定書》並於7月11日送達倍泰健康。
然而，仲裁剛撤案，宜通世紀又收到了倍泰健康被起訴的訴狀，因方炎林民間借貸導致上市公司當了被告。
宜通世紀7月12日晚上公告，宜通世紀公司全資子倍泰健康於 2018 年 7 月 12 日收到深圳市南山區人民法院出具的《應訴通知書》。根據《民事起訴狀》，原告林潔萍於 2018 年 5 月 30 日向被告方炎林、李詢出借 100 萬元，雙方約定：（1）借款期限 6 個月，月利率 3%；（ 2）被告方炎林、李詢應每月 30 日等本等息清償，每月償還本金 166,667 元，利息3萬元，合計 196,667 元。同時，被告倍泰健康東莞分公司負責人方炎林以該分公司名義，簽訂《保證合同》，為本案借款提供連帶保證。2018 年 6 月 30日，被告方炎林、李詢未按照雙方約定還款，已經構成違約。
因倍泰健康系宜通世紀獨資設立的一人有限公司，宜通世紀也被列為被告承擔連帶責任。
原告的主要訴訟請求為：
1、判決解除原告與被告方炎林、李詢的《個人信用借款合同》。
2、判決被告方炎林、李詢向原告返還借款 100 萬元，並向原告支付利息。
3、判決被告方炎林、李詢向原告支付本案律師費 7 萬元。
4、判決被告倍泰健康東莞分公司、倍泰健康共同對前述第 2、3 項承擔保證責任。
5、判決被告宜通世紀對第 4 項債務中倍泰健康的債務承擔連帶責任。
三、兩夫妻涉嫌犯罪對上市公司的重大風險
宜通世紀2018 年 7 月 12 日公告收到廣州市公安局天河區分局出具的《立案告知書》，被告知：倍泰健康董事長方炎林及總經理李詢涉嫌犯罪，已被立案偵查。
針對近日公司發生的多項重大事項，公司作出以下風險提示：
1、倍泰健康正常經營可能受到不利影響的風險
因方炎林、李詢、李培勇三人涉及多項債務、違約，其個人經濟狀況嚴重惡化，且方炎林、李詢因涉嫌犯罪已被公安機關立案偵查，難以專注於倍泰健康的經營管理，已經對倍泰健康的經營管理造成一定不利影響。公司已對倍泰健康各項工作進行了適當調整，包括對倍泰健康總經理李詢停職，對倍泰健康相關的公章印鑑派出專人管理，派出專業的管理團隊，梳理倍泰健康的各項業務，竭盡全力維持倍泰健康正常運營。
2、倍泰健康存在無法實現承諾淨利潤的風險
倍泰健康業績補償承諾方承諾倍泰健康 2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度累計實現的淨利潤不低於 3.11億元。基於上述事項及可能涉及的相關事宜，倍泰健康存在可能無法實現承諾淨利潤的風險。
3、方炎林、李培勇存在無法完成業績補償承諾的風險
基於方炎林、李培勇違規質押其持有的公司股票比例較高，且方炎林、李培勇所持公司股份已全部被法院凍結，其個人經濟狀況已嚴重惡化，公司不排除其還存在其他未知的債務糾紛情況，若觸發業績補償義務，則可能出現方炎林、李培勇無法履行業績補償義務的風險。
4、公司存在計提大額商譽減值的風險
公司合併資產負債表中,因收購倍泰健康形成的大額商譽，若經測試出現商譽減值跡象，公司存在可能計提大額商譽減值的風險。
四、方炎林違規質押股票，業績補償義務履行出現風險
6月25日宜通世紀發佈公告，披露方炎林、李詢（方炎林配偶）、李培勇（李詢之弟）違反併購時簽署的《購買資產協議》約定，未經公司許可，大額質押其持有的公司股票的情況及給公司帶來的可能無法履行業績補償承諾義務的風險。
2018 年 5 月 3 日，公司披露了《重大事項公告》，披露了方炎林、李培勇違反《購買資產協議》的約定，未經公司許可，大額質押其持有的公司股票。方炎林、李詢、李培勇分別於 2018年 5 月 1 日、2018 年 5 月 2 日出具《確認與承諾函》，確認上述行為違反其與公司及相關方簽署的《購買資產協議》的約定，自願承擔因此給公司造成的全部損失，並承諾於2018年9月30日之前解除該等股份質押。
2018 年 5 月 7 日，公司披露了《關於重組業績承諾方變更部分承諾及新增承諾的公告》，方炎林、李詢（方炎林配偶）、李培勇於 2018 年 5 月 7 日簽署《承諾函》，向公司承諾在履行完相應全部業績補償承諾之日後方可轉讓其因出售倍泰健康股權而獲得的公司股份，在前述期間，未經公司同意，標的股份不得設置質押、權利限制等任何權利負擔。
2018 年 6 月 21 日，公司披露了《關於業績補償承諾方違規質押股票的公告》，公司業績補償承諾方方炎林違反《購買資產協議》的約定和方炎林、李詢（方炎林配偶）、李培勇於 2018 年 5 月 7 日簽署的《承諾函》的承諾，未經公司同意，在 2018 年 6 月 15 日將其持有公司的 300萬股股票質押給他人。
經核查，在未經公司同意的情況下，業績補償承諾方方炎林在 2018 年 6 月22 日再次違規將其持有的 3,989,543 股股票質押給他人。截至 2018 年 6 月 25日，方炎林持有公司股份 28,269,543 股，其持有的公司股票質押率為 100%；李培勇持有公司股票 3,348,124 股，其持有的公司股票質押率為 91.69%。
宜通世紀在定期核對股東持股信息時，發現方炎林股份異常變動，立即向方炎林進行問詢，並要求其停止違反承諾的質押行為，解除相關股份的質押。 公司於 2018 年 5 月 31 日向方炎林、李詢（方炎林配偶）、李培勇分別發出《督促函》，督促其儘快解除相關質押。
公司於 2018 年 6 月 14 日收到方炎林發送的申請增加補充質押的郵件後，向方炎林、李詢（方炎林配偶）、李培勇明確回覆了公司不同意其補充質押的意見。
公司於 2018 年 6 月 22 日向方炎林、李詢（方炎林配偶）、李培勇分別發出《督促函》，督促其馬上解除相關質押。
公司於2018年6月22日委託北京市通商律師事務所上海分所向方炎林發出《律師函》，要求其：1、立即停止一切違約行為；2、立即解除相關全部質押；3、承擔《資產購買協議》、《確認和承諾函》以及《承諾函》下的全部法律責任。同時，公司明確表示不同意、不追認、不認可方炎林未經公司同意向江海證券股份有限公司、田金波質押股份的行為。
截至公告披露日，公司仍在通過溝通督促方炎林、李詢、李培勇儘快解除相關股票的質押，消除相關的影響。同時，公司不排除依據相關法律、法規、合同等所賦予的一切權利，包括但不限於追究方炎林、李詢、李培勇在《購買資產協議》、《確認和承諾函》、《承諾函》等約定下全部責任的權利。
公告還提示了潛在風險： 若倍泰健康不能實現 2018 年、2019 年承諾淨利潤，且方炎林、李培勇未在2018 年 9 月 30 日之前解除上述股份質押的前提下，方炎林、李培勇可能出現無法償還業績補償的風險。同時，因近日公司股價下跌，方炎林、李培勇所質押的股份存在訴訟的風險，該風險亦可能導致方炎林、李培勇出現無法償還業績補償的風險。
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