浙江长城电工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

证券代码：603897 证券简称：长城科技 公告编号：2018-034

浙江长城电工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次公开发行可转债于2018年12月31日实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、本次公开发行可转债募集资金总额为63,400.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为35.00元/股，并分别假设截至2019年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2019年6月30日完成转股两种情形。上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准；

5、假设2018年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2018年上半年该数据的2倍、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、假设公司2018年现金分红为当年实现的可供分配利润的10%，现金分红时间为次年4月份。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

7、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额（如有）+可转债发行增加的所有者权益（如有）；

2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额（如有）+可转债转股（如有）增加的所有者权益；

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行可转债的募集资金总额不超过6.34亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

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（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

1、本次公开发行的必要性

本项目的实施主体为湖州长城电工新材科技有限公司（以下简称“长城新材”），其为公司所设立的一家全资子公司，其主营业务为生产、销售各类电磁线产品。长城科技是一家国内领先的电磁线研发、生产、销售企业，是国内重要的特种线材产品与技术服务提供商之一。公司通过不断地研发改进产品、投入生产设备，优化了产品品种结构，提升了产品质量档次，凭借专业化经营思路及多样化产品结构，不断给传统的线材行业产品注入创新活力，彰显“只有落后的技术，没有落后的行业”的发展理念。公司所生产的产品覆盖几十个系列近千种规格，涵盖了以家电、机电为主体的传统行业和以电子信息产品、新能源汽车、新能源、高端装备制造为主导的新兴行业。

随着《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）的出台，我国将新能源汽车、新能源及高端装备制造等八大行业作为“十三五”战略性发展行业。电磁线作为生产上述行业产品的关键原材料之一，是我国发展战略性新兴产业、实现资源节约型和环境友好型社会建设的重要基础产业，是国家产业政策所鼓励的重要产业。

在此政策背景下，为进一步提高高端电磁线产品的生产能力，抢占高端电磁线市场机遇，长城新材决定实施本次“年产8.7万吨高性能特种线材项目”，针对公司的核心产品，重点发展应用于汽车、家电、工业电机、电动工具领域的电磁线，扩大其产能及产业化规模。产品拥有十分广阔的市场前景，项目建成后可极大得提升长城新材及母公司长城科技在国内的影响度和竞争力。

2、本次公开发行的合理性

① 本次募集资金投资项目符合市场发展及产业结构调整的需要

自我国加入WTO以后，电磁线行业一直处于高速发展的状态。自2004年全行业产量突破60万吨成为全球第一大生产国以来，电磁线市场需求不断扩大。根据电磁线行业“十三五”规划，预计到2020年底，电磁线的产量将达到170-180万吨。此项目符合市场容量不断发展的需要。

另一方面，现阶段我国电磁线行业产品结构较为突出的问题是普通电磁线产品供应过剩而高端产品供应不足。我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊，行业内多数企业只能生产没有特色的普通产品，因此行业内普通电磁线产品的生产能力已经达到饱和状态，而以新能源汽车专用线材、风电装备用线、电子线材、航空航天等高端装备用线为代表的高端产品则由于供应厂家数量有限，行业生产能力不足，存在较大供应缺口。而本次募集资金投资项目产品为应用于汽车、家电、工业电机、电动工具领域的高端电磁线，项目符合电磁线产业高端产品开发升级的需要。

本次募集资金投资项目符合企业自身发展需要

我国电磁线行业市场竞争较激烈、行业集中度较低，随着下游行业对产品性能要求和产品质量稳定性、一致性要求的不断提高，未来电磁线行业整合的进程将加快，具有规模优势、资金优势、管理优势和技术优势的大型生产商将获得更大的发展空间，只有适时进行产品结构优化，重点发展附加值高的产品，才能在激烈的市场竞争中扩大自身优势，同时为公司提供长期稳定的利润点。

公司近三年来的销售额均保持较快的增长速度，各个产品销售额均保持连年增长。企业产品的销售前景非常广阔，项目建成后将使企业形成较大的生产能力优势。

本项目主要负责对高性能特种线材进行系列化生产，可提高电磁线产品的技术含量和附加值，能迅速为长城新材带来可观的经济效益，积极推进我国电磁线行业的发展，提升我国电磁线产品的整体技术水平。此外，项目产品可以带动诸如铜材料、汽车、家电制造、高效节能工业电机、电动工具等上下游产业多个行业的发展，社会效益显著。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以电磁线的研发、生产和销售为主营业务。产品应用覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域且具备规模化生产技术。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）领先的技术水平和较强的研发实力

长城科技拥有浙江省省级高新技术企业研究开发中心。在多年的研究生产实践过程中，公司已经掌握了电磁线核心技术。近年来共获得发明专利、实用新型专利共55项，公司还多次获得省级技术奖项及国家科技进步奖项，其中无溶剂自粘性改性技术、高效节能电机用自润滑特种电磁线、绞合型无溶剂三层绝缘电线、220级热粘合聚酰亚胺复合高温聚酯/聚酯亚胺绞线等多项产品和技术水平已经达到国内领先水平，公司是行业产品标准主要制定和起草单位之一。

（二）产品种类规格齐全

长城科技生产的主导产品为“神州”牌漆包铜圆线，可以提供几十个系列上千个规格的电磁线，产品门类齐全，品种分别有聚酯、改性聚酯、聚氨酯、聚酯亚胺、聚酯亚胺复合聚酰胺酰亚胺、自粘线、利茨线、尼龙复合线、绞合线、变频线等。公司产品均采用GB、IEC、NEMA、JIS标准组织生产，并取得了生产许可证，将生产过程完全置于ISO9001、IATF16949质量体系的严密监控下，关键产品通过美国UL安全产品认证，产品畅销国内外，“神州”商标荣获“浙江省著名商标”。

（三）优质稳定的客户资源

长城科技系国内电磁线行业优势企业，经过多年的市场开拓和客户积累，建立起了良好的客户群体。由于公司在产品研发、生产组织及工艺技术、质量控制等方面表现突出，公司与国内知名内资企业、日资合资企业和欧美合资企业等都建立了良好的合作关系。公司产品得到了客户的广泛好评，依靠优质的产品和专业的服务赢得了良好的市场声誉。

（四）管理优势

公司管理层多年来一直从事电磁线的研发、生产和销售，对所处行业有着深刻的理解，具有敏锐的市场定位眼光和市场洞察能力，战略视野广阔，创新意识浓厚。公司在多年的生产、经营和管理实践中，不断进行管理创新，建立了质量、技术、生产和财务管理系统，公司治理结构不断规范，内部控制制度不断完善，为公司发展打下了良好的基础。

（五）区域优势和产业集群效应

长城科技公司地处湖州市南浔区练市经济开发区。经过十多年的培育和发展，南浔区电磁线产业已经成为浙江省最大的区域块状经济之一。浙江省作为电磁线生产大省，电磁线生产企业大多集中于南浔区，南浔电磁线已成为全省重点扶持的支柱产业之一。2003年南浔区经浙江省科技厅认定为省级高新技术特色产业基地；2008年，南浔特种电磁线产业基地被科技部认定为“国家火炬计划南浔特种电磁线产业基地”，长城科技系基地首批骨干企业；2012年，南浔电磁线基地被浙江省经信委认定为“省级产业示范基地”。目前，基地已成为电磁线产品研发、人才培育和科研成果转化的重要基地，并已初步形成了从电磁线原料——铜材、绝缘漆到设备制造——拉丝机、连续退火设备及电磁线用户电机生产企业的全套产业链，产业集群效应明显，并带动铜材加工、精细化工、电磁线设备制造、电机制造等上下游产业链。基地集群式创新优势和“聚集效应”为公司提供了良好的支持和政策保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过6.34亿元，在扣除发行费用后将用于公司高性能线材项目。本次募集资金的运用将扩大公司高性能线材项目的收入、提高公司的市场占有率，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

浙江长城电工科技股份有限公司

董事会

2018年8月18日