廣西五洲交通股份有限公司關於涉及訴訟仲裁案件進展的公告

證券代碼：600368 證券簡稱：五洲交通 公告編號：臨2018-026

廣西五洲交通股份有限公司關於涉及訴訟仲裁案件進展的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、前期披露的訴訟案件進展情況

（一）本公司與廣西博瀚房地產開發有限公司、龍冬松、楊華合作開發房地產合同糾紛一案

廣西五洲交通股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“五洲交通”）因與廣西博瀚房地產開發有限公司（以下簡稱“博瀚公司”）合作開發房地產合同糾紛，將博瀚公司、龍冬松、楊華起訴至南寧市青秀區人民法院，涉案金額800萬元。2009年12月23日開庭審理，2013年7月8日法院作出一審判決：1.博瀚公司賠償五洲交通違約金265.68萬元；2.博瀚公司賠償五洲交通強制執行款損失365.87萬元；3.龍冬松在800萬元出資不實範圍內對博瀚公司上述第一、二項債務不能清償的部分承擔補充清償責任；4.駁回其他訴訟請求。案件受理費博瀚公司負擔5.35萬元，五洲交通負擔1.43萬元。博瀚公司於2014年4月24日提起上訴，二審法院於2015年4月22日開庭審理，2015年8月4日作出二審判決：變更一審判決第三項為：龍冬松在800萬元抽逃出資範圍內對博瀚公司債務不能清償的部分承擔補充清償責任，案件受理費6.78萬元由博瀚公司負擔。2017年7月14日，法院作出執行案件立案通知書。2018年6月1日，法院作出執行裁定書，裁定因無可供執行財產，終止本次執行。

（二）本公司與廣西建工集團第一建築工程有限責任公司建設工程施工合同糾紛一案

本公司因與廣西建工集團第一建築工程有限責任公司建設工程施工合同糾紛，向南寧仲裁委員會（以下簡稱“南寧仲裁委”）申請仲裁，仲裁請求如下：1.裁決被申請人履行對“五洲國際”小區D、E、I、H棟所有外牆面進行清除，按設計圖紙重新施工的義務；2.裁決被申請承擔檢測費用等與本案有關的所有費用3000元；3.裁決被申請人承擔本案的仲裁費用。南寧仲裁委於2016年11月9日受理立案，於2017年2月28日第一次開庭審理。2017年4月8日，本公司申請變更仲裁請求為：1.裁決被申請人向申請人賠償實際損失21065225.17元；2.本案的仲裁費用（案件受理費、司法鑑定費、鑑定人、證人和代理律師等費用）由被申請人負擔。南寧仲裁委分別於2017年6月15日、2017年6月27日、2017年7月25日、2017年11月16日、2017年12月5日開庭審理。2018年5月2日南寧仲裁委作出裁決：駁回申請人的全部仲裁請求。

（三）本公司與廣西建工集團第五建築工程有限責任公司建設工程施工合同糾紛一案

本公司因與廣西建工集團第五建築工程有限責任公司建設工程施工合同糾紛，向南寧仲裁委申請仲裁，仲裁請求如下：1.裁決被申請人履行對“五洲國際”小區A、F、G、B、C棟所有外牆面進行清除，按設計圖紙重新施工的義務；2.裁決被申請承擔檢測費用等與本案有關的所有費用3000元；3.裁決被申請人承擔本案的仲裁費用。南寧仲裁委於2016年11月9日受理立案，於2017年2月27日第一次開庭審理。2017年4月8日，本公司申請變更仲裁請求為：1.裁決被申請人向申請人賠償實際損失20566328.6元；2.本案的仲裁費用（案件受理費、司法鑑定費、鑑定人、證人和代理律師等費用）由被申請人負擔。南寧仲裁委員會分別於2017年4月10日、2017年6月15日、2017年6月27日、2017年7月25日、2017年11月16日、2017年12月5日開庭審理。2018年5月2日南寧仲裁委作出裁決：駁回申請人的全部仲裁請求。

（四）本公司與廣西奧潤投資有限公司合同糾紛一案

廣西奧潤投資有限公司（以下簡稱“奧潤公司”）因合同糾紛將本公司之子公司廣西憑祥合越投資有限公司（以下簡稱“合越公司”）、本公司起訴至憑祥市人民法院，訴訟標的金額2999.55萬元。法院於2018年1月25日開庭審理。2018年7月16日收到法院2018年7月2日判決：駁回奧潤公司訴訟請求。案件受理費191777元、保全費5000元，共計196777元，由奧潤公司負擔。

（五）本公司之子公司廣西五洲金橋農產品有限公司與廣西國泰富邦房地產開發有限公司合作合同糾紛一案

本公司之子公司廣西五洲金橋農產品有限公司（以下簡稱“金橋公司”）因合作合同糾紛，將廣西國泰富邦房地產開發有限公司（以下簡稱“國泰富邦”）起訴至南寧市興寧區人民法院，涉案金額1728.04萬元。因金橋公司申請變更訴訟請求，根據級別管轄的有關規定，案件移交至南寧市中級人民法院。金橋公司變更後的訴訟請求為：1、依法確認未銷售的30號樓的01、15、16、30號房屋，31號樓的01、15、16號房屋，32號樓的16、16B、18、19、20、21、22、23、23B、25、26、26B、28、30號房屋，33號樓的01、02號共計23套房歸原告所有。2、依法判令被告退還原告合作開發“臺灣農產品交易區”項目多分的款項共計1818.51元。3、本案訴訟費以及鑑定費由被告承擔。南寧市中級人民法院於2017年11月16日作出受理案件通知書，分別於2018年3月15日、2018年5月18日開庭審理。截至本公告日，該案尚未判決。

（六）金橋公司與安得利（深圳）食品有限公司租賃合同糾紛一案

安得利（深圳）食品有限公司（以下簡稱“安得利公司”）因房屋租賃合同糾紛將金橋公司起訴至興寧區人民法院，將羅平茜列為第三人，請求法院依法確認《解除租賃合同協議書》無效。法院於2017年8月17日立案受理併發來傳票通知將於2017年11月13日開庭審理。2018年4月10日法院裁定：駁回原告安得利公司的起訴。案件受理費100元，由本院退回原告安得利公司；公告費300元，由第三人羅平茜負擔。2018年4月16日，安得利公司不服一審判決向法院提交上訴狀。截至本公告日，尚未收到二審程序有關材料。

（七）本公司之子公司廣西萬通進出口貿易有限公司與南寧市南山汽車銷售有限責任公司買賣合同糾紛一案

廣西萬通進出口貿易有限公司（以下簡稱“萬通進出口公司”）因買賣合同糾紛將南寧市南山汽車銷售有限責任公司（以下簡稱“南山汽車公司”）起訴至南寧市青秀區人民法院，涉案金額101.23萬元。法院於2013年8月22日開庭審理，2013年10月10日判決：解除雙方《汽車買賣合同》，南山汽車公司向萬通進出口公司支付貨款98.28萬元及利息。案件受理費、保全費合計11955元，由南山汽車公司負擔。2015年7月2日，法院作出《排期執行通知書》，要求萬通進出口公司協同執行。2018年4月2日收到法院《執行裁定書》，因無可供執行財產，裁定終止本次執行。

（八）萬通進出口公司與廣西淡水貿易有限公司買賣合同糾紛一案

萬通進出口公司因買賣合同糾紛將廣西淡水貿易有限公司（簡稱“淡水公司”）起訴至南寧市青秀區人民法院，涉案金額271.48 萬元。法院於2015 年6 月9 日立案受理，2015年11 月2 日開庭審理，2016年2月8日法院作出一審判決：淡水公司支付萬通進出口公司貨款237.98 萬元及違約金（以237.98 萬元為基數自2015 年6 月9 日起至實際清償本金之日止，按中國人民銀行同期貸款利率的1.3 倍計算）。2017年4月25日萬通進出口公司向南寧市青秀區人民法院提交強制執行申請書，近期收到法院《執行裁定書》，裁定終止本次執行。

（九）萬通進出口公司與廣西更旺投資有限公司、防城港市豐山金貿易有限公司、廣西長實商貿有限公司、廣西航聯工業物資有限公司、第三人柳州瑞昱鋼鐵國際貿易有限公司關於債務轉移合同糾紛一案

萬通進出口公司因與廣西更旺投資有限公司、防城港市豐山金貿易有限公司、廣西長實商貿有限公司、廣西航聯工業物資有限公司、第三人柳州瑞昱鋼鐵國際貿易有限公司債務轉移合同糾紛，起訴至防城港市港口區人民法院，涉案金額5,833.72萬元。法院於2013年12月4日立案受理，2014年10月22日作出一審判決：四被告連帶清償萬通進出口公司貨款3,604.42萬元及違約金。2014年12月13日判決生效，萬通進出口公司向法院申請強制執行，2015年6月19日法院執行防城港市豐山金貿易有限公司貨款190萬元。執行過程中，萬通進出口公司與四被告的關聯方廣西航聯投資有限公司（同一實際控制人，以下簡稱“航聯公司”）簽署《協議書》，約定航聯公司以其租賃的北海鐵山港貨場的收益來衝抵上述公司的欠款。近期收到法院《執行裁定書》，因無可供執行財產，裁定終止本次執行。

（十）萬通進出口公司與廣西華興糧食物流有限公司、第三人廣西欽州華興糧食物流有限公司買賣合同糾紛一案

萬通進出口公司因與廣西華興糧食物流有限公司（以下簡稱“華興公司”）、第三人廣西欽州華興糧食物流有限公司（以下簡稱“欽州華興公司”）買賣合同糾紛，起訴至欽州市中級人民法院（以下簡稱“欽州中院”），涉案金額3557.24萬元。欽州中院立案受理後，查封華興公司名下位於欽州港勒溝作業區的三塊土地，2016年3月25日欽州中院作出判決：華興公司返還萬通進出口公司2320萬元及利息（利息按不同時期中國人民銀行同期流動資金貸款利率分段計算）。華興公司於2016年4月24日提起上訴，但未在法定期限內繳納上訴費用，欽州中院裁定按華興公司自動撤回上訴處理。萬通進出口公司於2016年9月30日申請強制執行，欽州中院於2016年11月23日受理強制執行申請。2017年6月27日欽州市中級人民法院作出文號為（2017）桂07執1號之一的執行裁定書：凍結華興公司在欽州華興公司所享有的50%的股權，凍結期為二年。2017年9月4日，法院作出文號為（2017）桂07執1號之二的執行裁定書：查封被執行人華興公司名下小轎車二臺。2017年12月22日法院作出文號為（2017）桂07執1號之三執行裁定書：中止本院（2017）桂07執1號案件的執行。2018年3月22日召開華興公司破產案第一次債權人會議。2018年7月16日，華興公司管理人發出通知稱，將於2018年8月6日召開華興公司破產案第二次債權人會議。

（十一）萬通進出口公司與中國鐵路物資柳州物流有限公司、柳州凱迪礦業有限公司、金楓（防城港）房地產開發有限公司申請訴中財產保全損害責任糾紛

中國鐵路物資柳州物流有限公司（以下簡稱“中鐵物流”）因申請訴中財產保全損害責任糾紛，將萬通進出口公司、柳州凱迪礦業有限公司、金楓（防城港）房地產開發有限公司訴至防城港市港口區人民法院，涉案金額1074.58萬元。法院於2017年9月6日開庭審理。2018年5月30日法院判決：1.被告萬通進出口公司向中鐵物流賠償因財產保全申請錯誤給該公司造成的鐵礦石價格下降損失5241235.78元；2.被告萬通進出口公司向原告中鐵物流賠償因財產保全申請錯誤給該公司造成的鐵礦石貨物堆存費損失1363714.9元；3.駁回原告中鐵物流的其他訴訟請求。案件受理費86274.65元由原告中鐵物流負擔33245.65元，被告萬通進出口公司負擔53029元。萬通進出口公司不服一審判決，於2018年6月20日向防城港市中級人民法院提起上訴並繳納訴訟費。截至本公告日，尚未收到二審程序的有關材料。

（十二）萬通進出口公司與廣西勝達汽車銷售服務有限公司買賣合同糾紛一案

萬通進出口公司因買賣合同糾紛將廣西勝達汽車銷售服務有限公司（以下簡稱“勝達公司”）起訴至青秀區人民法院，涉案金額54.38萬元。法院於2018年1月17日立案受理，分別於2018年4月23日、2018年5月9日、2018年6月14日三次開庭審理。2018年7月5日收到法院2018年6月25日判決：1.勝達公司向萬通進出口公司支付汽車貨款427732.72元；2.勝達公司向萬通進出口支付逾期付款損失（以427732.72為基數，自2014年4月1日期計至款項清償之日止，按中國人民銀行同期流動資金貸款利率上浮50%計付）；3.案件受理費9238元，由勝達公司負擔。2018年7月19日勝達公司不服一審判決向青秀區人民法院提起上訴。

（十三）萬通進出口公司與欽州市天堃汽車銷售服務有限公司買賣合同糾紛一案

萬通進出口公司因買賣合同糾紛將欽州市天堃汽車銷售服務有限公司（以下簡稱“天堃公司”）起訴至青秀區人民法院，涉案金額119.73萬元。法院於2018年1月17日立案受理，於2018年4月23日開庭審理。2018年7月5日收到法院2018年6月25日作出一審判決：1.天堃公司向萬通進出口公司支付汽車貨款941828.16元；2.天堃公司向萬通進出口支付逾期付款損失（以941828.16為基數，自2014年4月1日期計至款項清償之日止，按中國人民銀行同期流動資金貸款利率上浮50%計付）；3.案件受理費15576元，由天堃公司負擔。2018年7月20日天堃公司不服一審判決向青秀區人民法院提起上訴。

（十四）萬通進出口公司與廣西港嘉汽車銷售服務有限公司買賣合同糾紛一案

萬通進出口公司因買賣合同糾紛將廣西港嘉汽車銷售服務有限公司（以下簡稱“港嘉公司”）起訴至青秀區人民法院，涉案金額192.98萬元。法院於2018年1月17日立案受理，2018年7月16日開庭審理。2018年7月27日收到法院2018年7月25日作出一審判決：被告港嘉公司向原告萬通進出口公司支付貨款1518024.72元；2.被告港嘉公司向原告萬通進出口公司支付逾期付款損失（以1518024.72元為基數，自2014年4月1日起計至款項清償之日止，按中國人民銀行同期流動資金貸款利率上浮50%計付）；3.案件受理費22168元，公告費260元，兩項合計22428元，由被告港嘉公司負擔。

（十五）本公司之子公司廣西憑祥萬通國際物流有限公司（以下簡稱“憑祥萬通公司”）與廣西南寧市桂利銀貿易有限責任公司、廣西扶綏縣灃樺酒業有限公司買賣合同糾紛一案

憑祥萬通公司與廣西南寧市桂利銀貿易有限責任公司（以下簡稱“桂利銀公司”）、廣西扶綏縣灃樺酒業有限公司（以下簡稱“灃樺公司”）買賣合同糾紛起訴至憑祥市人民法院，涉案金額1858.85萬元。法院於2016年11月17日立案受理， 2017年3月29日開庭審理。2017年7月17日一審法院判決：1.被告桂利銀公司支付原告憑祥萬通公司貨款10877356.24元及利息，利息分段計算：2014年12月31日起以150萬元為基數；2015年1月31日起以200萬元為基數；2015年3月1日起以200萬元為基數；2015年3月31日起以200萬元為基數；2015年5月1日起以200萬元為基數；2015年5月31日起以137.735624元為基數。上述利息按月利率1%算至本案生效判決確定的履行之日止，被告灃樺公司為上述款項承擔連帶清償責任。2.駁回原告其他訴訟請求。案件受理費133330元，由桂利銀公司和灃樺公司承擔78020元，憑祥萬通公司承擔55310元。2017年11月13日收到法院《生效法律文書證明書》，證明該判決已於2017年10月26日生效。2018年3月19日憑祥市人民法院已受理強制執行申請。

（十六）本公司之子公司廣西壇百高速公路有限公司與廣西百色美壯投資有限公司、百色市同創佳業投資有限公司借款合同糾紛一案

廣西壇百高速公路有限公司（以下簡稱“壇百公司”）因與廣西百色美壯投資有限公司（以下簡稱“美壯公司”）借款合同糾紛，將美壯公司、百色市同創佳業投資有限公司（以下簡稱“同創佳業公司”）起訴至南寧市中級人民法院，涉案金額3,546.02萬元。美壯公司於2016年11月10日提出反訴，反訴請求：判令壇百公司向美壯公司支付損失賠償金100萬元。2017年7月4日法院作出一審判決：1.美壯公司向壇百公司返還借款本金2,400萬元；2.美壯公司向壇百公司支付利息1,100,474.66元；3.美壯公司向壇百公司支付逾期利息及違約金（以借款本金2,400萬元為基數，按年利率24%計付，從2014年12月21日起計至本案債務清償完畢之日止。）4.同創佳業公司承擔連帶清償責任；案件受理費219,101元、財產保全受理費5,000元，合計224,101元（壇百公司已預交）由兩被告共同承擔。美壯公司不服一審判決向廣西壯族自治區高級人民法院提起上訴。2018年6月13日，廣西壯族自治區高級人民法院開庭審理該案。截至本公告日，該案尚未判決。

（十七）本公司之子公司廣西五洲興通投資有限公司與廣西銀旭商貿有限責任公司、黃聿新買賣合同糾紛一案

廣西五洲興通投資有限公司（以下簡稱“興通公司”）因買賣合同糾紛將廣西銀旭商貿有限責任公司（以下簡稱“銀旭公司”）、黃聿新起訴至南寧市青秀區人民法院，涉案金額2152.84萬元。法院於2015年6月23日立案受理，一審於2015年10月15日、2016年1月27日、2018年4月27日開庭審理。2018年5月10日法院判決：1.被告銀旭公司向原告興通公司支付貨款12155304.8元；2.被告銀旭公司向原告興通公司支付違約金（計算方法：以12155304.8元為基數，自2013年12月12日起至2014年12月31日止，按年利率15%計算；以12155304.8元為基數，自2015年1月1日起至上述款項實際清償之日止，按年利率8%計算；3.駁回原告興通公司的其他訴訟請求。案件受理費149442元由被告銀旭公司負擔119663元，原告興通公司負擔29779元。興通公司不服一審判決，於2018年7月20日向法院提起上訴。

（十八）本公司之子公司南寧市利和小額貸款有限責任公司與廣西南山貿易有限公司、億晁控股集團有限公司、廣西東昇紙業集團有限公司、南寧簡約酒店有限公司、楊和榮、楊鳴、楊雪岸關於借款合同糾紛一案

南寧市利和小額貸款有限責任公司（以下簡稱“利和公司”）因借款合同糾紛，將廣西南山貿易有限公司、億晁控股集團有限公司、廣西東昇紙業集團有限公司、南寧簡約酒店有限公司、楊和榮、楊鳴、楊雪岸起訴至南寧市興寧區人民法院，涉案金額682.5萬元。法院於2017年2月7日立案受理，2018年7月3日開庭審理。截至本公告日，該案尚未判決。

（十九）利和公司與廣西旭攀貿易有限公司、廣西壇鑫房地產開發有限公司、毛銳、毛經旭、鍾碧霞、毛攀關於借款合同糾紛一案

利和公司因借款合同糾紛，將廣西旭攀貿易有限公司、廣西壇鑫房地產開發有限公司（簡稱“壇鑫公司”）、毛銳、毛經旭、鍾碧霞、毛攀起訴至南寧市興寧區人民法院，涉案金額463.4萬元。法院於2017年2月7日立案受理。案件審理過程中，各方達成調解協議，2017年4月10日法院出具民事調解書：旭攀公司歸還貸款本金300萬元，其中2017年5月31日前歸還本金34萬，2017年7月31日前歸還本金50萬元，2017年8月31日前歸還本金100萬元，2017年9月30日前歸還本金116萬元及全部利息（利息計算：以尚欠本金為基數，自2014年9月8日起計至還清之日止，按年利率24%計付；案件受理費43872元，減半收取21936元，由旭攀公司於2017年9月30日前向利和公司支付；旭攀公司於2017年9月30日前向利和公司支付律師費10萬元；若旭攀公司能按前述約定履行義務，則旭攀公司自2017年4月8日起至借款本金全部清償完畢之日止期間的利息調整為：以尚欠的本金為基數，按月利率1.2%計算，若旭攀公司未能按前述約定履行義務，則本條約定的優惠條款作廢；若旭攀公司未能按約履行義務，則壇鑫公司、毛銳、毛經旭、鍾碧霞、毛攀承擔連帶責任，同時利和公司對壇鑫公司抵押的不動產折價、拍賣或變賣所得價款有優先受償權。被告未按調解書執行，2018年2月6日法院已受理強制執行申請。

（二十）利和公司與廣西上合農林發展有限公司、廣西上合發展集團有限公司關於借款合同糾紛一案

利和公司因借款合同糾紛，將廣西上合農林發展有限公司（簡稱“上合農林”）、廣西上合發展集團有限公司（簡稱“上合發展”）起訴至南寧市興寧區人民法院，涉案金額852.5萬元。法院於2017年2月7日立案受理，2017年4月11日開庭審理， 2017年8月9日作出的判決：1.上合農林向利和公司償還借款500萬元，支付利息（以借款500萬元為基數，從2014年1月25日至借款還請之日止，按年利率24%計付）；3.上合農林如不履行上述給付義務，利和公司有權向上合發展位於平果縣馬龍鎮朝陽街2號2層的房產折價或者以拍賣、變賣該房產的價款優先受償；4.對上述第一、二項給付義務，由被告上合發展向利和公司承擔連帶清償責任；5.駁回利和公司的其他訴訟請求；6.案件受理費利和公司負擔175元，被告負擔71300元，案件保全費5000元由被告負擔。被告未按判決書執行，2018年2月6日法院已受理強制執行申請。

（二十一）利和公司與廣西上合鋁業有限公司、覃安榮、覃安鋒、陸英豔關於借款合同糾紛一案

利和公司因借款合同糾紛，將廣西上合鋁業有限公司（簡稱“上合鋁業”）、覃安榮、覃安鋒、陸英豔起訴至南寧市興寧區人民法院，涉案金額852.5萬元，法院於2017年2月7日立案受理，2017年8月3日開庭審理， 2017年8月11日作出的判決：1.上合鋁業向利和公司償還借款500萬元，支付利息（以借款500萬元為基數，從2014年1月25日至借款還請之日止，按年利率24%計付）；3.上合鋁業如不履行上述給付義務，利和公司有權以覃安鋒、陸英豔位於平果縣馬龍鎮城龍路浪琴嘉苑二期住宅小區1幢2層的房產折價或者以拍賣、變賣該房產的價款優先受償；4.對上述第一、二項給付義務，由被告覃安榮向利和公司承擔連帶清償責任；5.駁回利和公司的其他訴訟請求；6.案件受理費利和公司負擔175元，被告負擔71300元，案件保全費5000元由被告負擔。被告未按判決書執行，2018年2月6日法院已受理強制執行申請。

（二十二）利和公司與黃尚敏、羅蘭關於借款合同糾紛一案

利和公司因借款合同糾紛，將黃尚敏、羅蘭起訴至南寧市興寧區人民法院，涉案金額760.5萬元。法院於2017年2月7日立案受理。2017年8月3日開庭審理， 2017年8月14日作出的判決：1.被告黃尚敏、羅蘭向利和公司償還借款500萬元及利息；2.被告黃尚敏、羅蘭向利和公司支付律師費2.5萬元和案件受理費；3.如被告不履行以上給付義務，利和公司有權對被告黃尚敏抵押財產享有優先受償權。被告未按判決書執行，2018年2月6日法院已受理強制執行申請。

（二十三）利和公司與田陽縣萬洲餐飲服務有限公司、黃尚敏、羅蘭關於借款合同糾紛一案

利和公司因借款合同糾紛，將田陽縣萬洲餐飲服務有限公司（簡稱“萬洲餐飲”）、黃尚敏、羅蘭起訴至南寧市興寧區人民法院，涉案金額782.5萬元。法院於2017年2月7日立案受理，2017年8月3日開庭審理， 2017年8月14日作出的判決：1.被告萬洲餐飲向利和公司償還借款本金500萬元；2.被告萬洲餐飲向利和公司支付利息；3.如被告不履行以上給付義務，利和公司有權對被告黃尚敏抵押財產享有優先受償權；4.被告黃尚敏、羅蘭承擔連帶清償責任；5.駁回利和公司的其他訴訟請求；6.案件受理費由利和公司負擔175元，其餘部分及案件保全費7.14萬元被告負擔。被告未按判決書執行，2018年2月6日法院已受理強制執行申請。

（二十四）利和公司與廣西富川鑫順商貿有限公司、潘冬梅借款合同糾紛一案

利和公司因與廣西富川鑫順商貿有限公司（以下簡稱“鑫順公司”）借款合同糾紛，將鑫順公司、潘冬梅起訴至南寧市青秀區人民法院，涉案金額608萬元，南寧市青秀區人民法院2016年10月11日開庭審理，2017年1月5日法院判決：1.鑫順公司償還利和公司借款本金400萬元及利息；2.潘冬梅對上述債務向利和公司承擔連帶清償責任；3.利和公司有權以潘冬梅抵押房產折價或以拍賣、變賣房產的價款優先受償。2017年5月20日一審判決生效。2017年7月18日南寧市青秀區人民法院已受理強制執行申請。2018年7月18日，廣西富川瑤族自治縣人民法院（以下簡稱富川縣法院）作出《網絡司法拍賣執行款項分配方案》，方案稱富川縣法院在執行申請人柳彪、莫運華與被執行人富川瑤族自治縣利達手套廠、潘冬梅建設工程施工合同糾紛一案中，依法通過淘寶網對被執行人潘冬梅名下位於廣西賀州市富川瑤族自治縣富陽鎮新永街（國營天堂嶺林場）8幢2單元201號房屋、11幢101號房屋、11幢102號房屋、11幢108號房屋進行公開網絡司法拍賣，拍賣總價款為157.7萬元。根據有關規定，利和公司可獲得分配執行款5.741萬元。2018年7月31日，利和公司向富川縣法院提交《關於對潘冬梅執行案件網絡司法拍賣執行款項分配方案的異議》。2018年8月1日，富川縣法院作出《受理執行異議案件通知書》。

二、新增訴訟事項情況

（一）憑祥萬通公司與憑祥市海潤實業有限公司合同糾紛一案

1、基本情況

憑祥市海潤實業有限公司因合同糾紛將憑祥萬通公司起訴至崇左市中級人民法院，涉案金額8651.34萬元。法院於2018年7月19日發來《應訴通知書》。截至本公告日，尚未開庭審理。

2、訴訟請求及理由

訴訟請求：

（1）判決終止原、被告訂立的《中國一東盟（憑祥）萬通國際農產品交易集散中心業務聯動經營協議》；

（2）判令被告支付拖欠原告利潤分成款6013594.80元、合同約定應得利益（分成款）44222715.8元；

（3）判令被告賠償原告投入合作項目基礎設施建設工程款7002805元；

（4）判令被告雙倍返還履約保證金20000元，支付違約金29234297.9萬元；

（5）本案訴訟費用概由被告負擔。

事實和理由：

原告認為：1、被告違約開展同業競爭，使聯營合作協議無法實現合同目的。（1）雙方於2016年10月1日簽訂了《中國—東盟（憑祥）萬通國際農產品交易集散中心業務聯動經營協議》，《協議》規定聯動經營期間，在未徵得對方同意時，任何一方 不能與其它第三方開展與上述聯動經營業務相同或相似的業務”；第七條第1項規定“遇下列情形之一本合同終止：……（2）一方與第三方開展相同或相似業務的”。2、被告借原告施工臨時騰挪原零售區到A、B、C區之機 ，趨勢將A、B、C 區及相鄰原紅木樓等原告新招商的所有客戶以“不在合作範圍”為由自己自行經營，造成原告無法拓展市場並遭受經濟損失。3、按照合同約定，拓展業務已實際擴張和遷移了範圍，理應雙方商籤新的協議予以確認。但原告要求被告將合作地域擴大到A、B、C區及實際新增的業務區域時，遭到被告拒絕。

2、被告多方違約。（1）《協議》明確管理上為“雙方共同經營”，然而被告在實施代理收費權後便抵制、排擠原告參與經營管理。（2）根據《協議》規定“甲方在每月終了之日起（每月10號）向乙方提交結算的報表”，被告應每月15日前支付上月分紅款給原告。可自合作以來被告2017年6月起不再支付原告任何分紅款，其藉口是“原告不開具等額增值稅發票”。（3）利用收費便利截留車輛入場費。（4）故意拖欠工程款：①與陳富隔開的圍牆工程和A區門口前道路硬化工程共計633495.85元；②代墊李紹雄負責的擋雨棚工程款47000元。（5）指使承包酒店老闆向合作區域拆牆開鋪，使封閉的合作區域管理及安全受到威脅。（6）被告在批准了原告改造、增建零售 電商市場工程後卻在原告施工時長時間大面積斷電，阻攔施工，影響整個萬通水果市場的正常生產經營。（7）2018年5月10 日，被告糾集不明身份外來人員打砸拆除收費崗亭， 驅趕原告管理人員，單方公告解除合作合同。

3、因被告行為構成根本性違約而導致合同提前終止，根據《合同法》規定及本《協議》約定，被告應當償付原告按合同約定的應得利益44222715.8元。

4、為履行合同，原告在聯動經營期間投入了7002805元建設合作項目的基礎設施工程，應由違約方被告全額賠償損失。

5、因被告違約，截至2018年6月止應當承擔違約和雙倍返還履約保證金：1、違約金的計算方式：①拖欠過駁區及A、B、C區等應付分紅款部分日百分之一即26988661.6元；②拖欠墊付工程款部分日百分之一即2245636.3元。2、雙倍返還履約保證金20000元。

（二）壇百公司與百色市同創佳業投資有限公司股權轉讓糾紛合同一案

1、基本情況

百色市同創佳業投資有限公司（以下簡稱“同創佳業”）因股權轉讓合同糾紛將壇百公司、廣西五洲房地產有限公司（以下簡稱“五洲地產公司”）起訴至百色市田陽縣人民法院，涉案金額2058萬元。

2、訴訟請求及理由

訴訟請求：

（1）依法判令被告壇百公司賠償直接損失633萬元及利息；

（2）依法判令被告五洲房地產公司賠償直接損失126.6萬元及利息；

（3）依法判令兩被告共同賠償其他損失1298.4萬元（暫算至2017年12月10日，並計算至實際付清之日）；

（4）本案全部訴訟費用由被告承擔。

事實和理由：

原告認為：2013年10月17日，原告通過受讓百色市正元房地產開發有限責任公司所持有廣西百色美壯投資有限公司（以下簡稱“美壯公司”)40%的股權成為該公司 的股東。同年11月，原告與兩被告達成轉讓案涉股權的意向，因涉及國有資產轉讓，由兩被告著手開展美壯公司資產評估和股權轉讓內部報批手續。根據兩被告提供的《資產評估報告》，截至資產評估基準日2013年11月30日，美壯公司總資產賬面價值35228551.05元，負債總計28507497.21元，淨資產賬面價值為6721053.84元。直到2014年7月3日，兩被告才與原告簽訂了股權轉讓協議，約定壇百公司、五洲房地產公司將其各享有完全產權的美壯公司50%、10%股權同時轉讓給原告，以2014年6月30日為股權轉讓交易基準日，轉讓價格分別為633萬元、126.6萬元。協議簽訂後，原告即按協議約定履行了付款義務、並於 2014年7月15日辦理了股權變更登記。

原告受讓兩被告在美壯公司的股權後，被告壇百公司卻以借款為由起訴原告、美壯公司清償其在股權轉讓前實際控制美壯公司期間發生的項目投融資款項，原告、美壯公司以該借款為虛構債權債務、其實質為抽逃項目投資抗辯，一審南寧市中院判決原告、美壯公司償還借款。原告、美壯公司不服己上訴至廣西高院，目前該另案訴訟正在二審審理中。為此、原告著手對美壯公司在轉讓前的債權債務關係進行清理，發現兩被告提供的美壯公司的審計報告中將應計入當期損益的 開發間接費用700.33萬元計入存貨、導致利潤虛增700. 3萬元；2013年12月 1日至2014年6月30日美壯公司實際發生的費用共233. 29萬元未計入當期損益，亦未作為資產評估報告內容，導致利潤虛增233.29萬元；另外，兩被告隱瞞了美壯公司對廣西錦繡壯鄉文化傳播有限責任公司負有的1850萬元債務以及相應利息6464542. 5元（按同期貸款利率自2012年1月24日計算至2017年12月10日，並計算至實際付清之日）。

以上負債情形致使原告所受讓股權的股東所有者權益嚴重減少。為此， 2017年12月4日，原告分別向兩被告致函《關於妥善處理股權轉讓有關事項的函》，要求其對美壯公司的債權債務進行清理，但兩被告均未給予處理。

原告認為，案涉股權轉讓合同己明確約定股權轉讓的交易基準日為2011年 6月30日，股權轉讓不涉及債權債務處理，並約定兩被告所提交各項證明文件均為真實完整，而原告在股權評估審計報告出具前通過受讓另股東股權才成為股東，並未實際參與此前美壯公司的經營管理，也不清楚美壯公司債權債務關係。本案兩被告應保證如實，披露所轉讓股權的質量、價值等，如因其隱瞞股權實際轉讓前產生的債務與費用等給原告造成損失的應由兩被告共同予以賠償。兩被告在股權轉讓過程中利用其實際控制和經營管理美壯公司的地位，有意隱瞞與訂 立股權轉讓合同有關的重大問題及其瑕疵並提供虛假評估、審計報告，虛增美壯公司利潤並隱瞞轉讓前的美壯公司負債等情況，造成所受讓的美壯公司全部股權價值減少約3430萬元，兩被告所轉讓股權價值減少2058萬元，這嚴重侵害原告作為受讓股東的權益。現原告函告後，兩被告仍不按照本案的股權轉讓合同的約定與原告進行本案債權債務的處理和善後工作，給原告造成了巨大損失。根據本案上述法律事實以及有關規定，原告有權要求兩被告賠償相當於股權轉讓價款的 直接損失759.6萬元和其它損失1298.4萬元（暫算至2017年12月10日，並計算至實際付清之日）。

三、對公司本期利潤或期後利潤的影響

2018年1-6月，公司相關的訴訟項目沖銷壞賬準備約299.57萬元，影響2018年1-6月年利潤增加約299.57萬元（數據未經審計）。

特此公告

廣西五洲交通股份有限公司董事會

2018年8月17日