懂法律，好創業。大家好，我是章方秋律師。歡迎收看本期的創業法律100講。前兩期中，我們談到了公司和合夥兩種企業形式，相信大家知道了二者的主要區別和各自的優缺點，就是一個是有限責任，一個是稅收更有優勢。那麼本期，我們來談談兩種形式的組合體-有限合夥，同時呢，也簡單的談談一人有限公司、分公司和子公司。
1.有限合夥是什麼
它是指一種特殊的合夥形式，如同前面我們講到，合夥人是對合夥企業的債務承擔無限連帶責任的，那這裡的合夥人指的是普通合夥人。
但有限合夥裡，除了普通合夥人，還有一種叫有限合夥人，就是對合夥企業的債務承擔有限責任。
創業的朋友可能會經常聽到兩個詞，GP、LP，就是指的這裡的無限合夥人、有限合夥人。
2.有限合夥人的三大特徵
有限合夥人對合夥企業的債務只承擔有限責任，他跟普通合夥人的區別有在哪裡呢？
它的區別就在於，有限合夥人僅僅只是出資，法律明確規定有限合夥人不能參與企業管理、也不能對外代表合夥企業。
即便合夥人之間自行通過合夥協議中約定由有限合夥人來進行管理，這種情況也是不可以的，也是違反法律規定的。
那麼這種情況下，其實有限合夥人相當於就是一個投資人的角色。
設想一下，就像大家把錢投資到股市一樣，有時候炒股炒成了股東還好，若是炒股給炒糊了，不僅炒了股東，還可能因為買的股票，對公司的債務承擔無限連帶責任，那肯定就沒人投了。
所以，法律上明確，在有限合夥裡，有限合夥人就像投資人一樣，僅承擔有限責任，這是有限合夥的第一個特徵。
那法律明確規定有限合夥人不參與企業管理又怎麼理解呢？
也就是說，不管有限合夥人投了多少錢，佔多少出資比例，都不能享有管理權。
舉例來說，“一個有限合夥總共投資100萬，有限合夥人甲和有限合夥人乙各出資49.5萬，普通合夥人丙僅出資1萬，但是合夥的經營也是由丙說了算的，甚至丙出資可以更少，因為法律上對於有限合夥的出資比例並沒有明確限制，但是必須要有丙這個角色，就是要有普通合夥人，否則就不是合夥了，就是一個公司了，大家都承擔有限責任了。”
那根據這個特徵，大家可以看出，其實有限合夥，對於普通合夥人來說，可以以小博大，用很少的錢來控制企業。這是有限合夥的第二個特徵。
那麼有限合夥的第三個特徵呢，因為它也是合夥的一種形式之一，所以稅收上也是有優勢的，即有限合夥的第三個特徵。
那講了上面三個特徵，大家有沒發現，其實有限合夥是很有優勢的，在實務中應當是有很多用途的。事實上也是如此的。
3.那麼有限合夥有哪些用途呢？
第一，它可以成為一個持股平臺，而且基於有限合夥，普通合夥人可以以小博大，以小的錢控制企業的特徵，那麼這種情況下，企業的創始人或大股東就可以很好的用這特徵來控制公司。
比如說，如果某個創業公司有很多人一起創業，但這些人如果全部登記在公司當中。
第一點，手續非常複雜，一旦有變動工商變更手續麻煩，第二點，股東太多，意見分散，很容易干預經營，那麼這種情況下，成立一個有限合夥就是一個很好的解決方案。
就是將這些原本可能做股東的人，全部裝到有限合夥中並讓他們成為有限合夥人，讓有限合夥來持有公司的一部分股權。
然後創始人再選一個信的過人、可以掌控的人，來做有限合夥的普通合夥人，那這種情況下就可以將這些人的意見統一，也可以避免工商變更復雜的手續。
第二，那麼除了創業成為持股平臺之外，在接受投資的時候，有限合夥也是一個很好的主體，特別是接受種子輪、天使輪投資時。
因為天使輪、種子輪很多會是個人投資，在公司的工商登記中全部體現會非常複雜，實務中，股權代持可能是一種解決方案，但是如果成立一個有限合夥，將這些投資人全部放在有限合夥中作為一個整體來持有公司股權，那就是一個非常不錯的解決方案。
第三，對於有些公司，想去做股權激勵。股權激勵就是說你要把公司的股權給到員工，因為他們並不一定想要表決權，所以更多是收益權。
而且因為涉及的人比較多，如果每個人都登記成為股東，會非常的複雜，前面講到，不登記成為股東，實務中也有可能通過股權代持，但是呢，有些員工又覺得沒有安全感。
那麼這種情況下成立一個有限合夥，讓這些被激勵的員工成為有限合夥人，再通過有限合夥來持股公司，這樣這些員工既體現在公司當中，成為股東，當然是間接的股東，又可以享有相應的收益權，所以這也是一個非常好的解決方案。
好，以上這些呢，就是有限合夥的特徵和主要用途。那接下來我們再看下一人有限公司。
一人有限公司
1.什麼是一人有限公司呢？
一人有限公司，就是指公司只有一個股東，可以是自然人股東，也可以是法人股東。
2.為什麼要了解一人有限公司呢？
因為實務中很多創業者對於一人有限公司瞭解不多，導致了風險，所以這裡可以借這個機會來講講。
前面我們也講到，股東，對於公司來說是承擔有限責任的，所以有時候有些創業者可能出於各種考慮，成立公司得找人一起來合作比較麻煩，或者收益不想和他人共享等，又瞭解到法律上一個人也是可以成立公司的，於是就成立了一人有限公司。
但是，這裡必須要告訴大家的是：
雖然法律規定一人有限公司的股東承擔有限責任，但在實務中，基本上一旦產生訴訟，股東都會被判要求承擔無限責任。
這是為什麼呢？
因為法律規定，股東承擔有限責任的前提是公司的財產和個人的財產是獨立的，如果混同了，就需要承擔無限責任。
但是呢，法律上對於股東和公司的財產獨立是相信的，所以在經營時除非起訴他的人能夠證明公司財產和股東財產混同了，否則股東不需要來證明自己財產獨立的。
不過，一人有限公司就不一樣，因為只有一個股東，公司全部由他說了算，操作空間很大。
所以在這種情況下，法律上就要求一人有限公司的股東有義務來證明公司的財產和股東的財產之間是獨立的。
在實務中，這種舉證難度是很大的，所以，一人有限公司的股東被要求承擔無限責任是很高概率的情況，如果有朋友想成立一人公司，就需要謹慎對待。
好，那這是一人有限公司的風險。最後呢，我們來看下分公司和子公司。
關於分公司和子公司，我們這個系列課程最主要是想提示一下實務當中因為這些概念的不瞭解導致的風險，所以我們說一下。
1.分公司和子公司它的區別在哪兒呢？
首先需要明確，不管是分公司、子公司，都是具有營業資格的，也就是都能對外以自己的名義簽訂合同的。
其區別在於：子公司相對母公司，也就是控制它的公司，是獨立的。分公司相對於總公司來說則是不獨立的。
換而言之，子公司欠的錢，母公司是不用還的，而分公司欠的錢，總公司是要還的。
這就要提醒創業者如果你與某公司的子公司交易時，就需要適當的考量裡面的風險。
2.生活中，哪些會是子公司呢？
大家最常見的應該開發商，通常當地經營的都會是子公司，比如萬科，大家在成都看到的很多樓盤，通常都是獨立的子公司，相對於萬科的深圳總部來說，是相互獨立的。
舉個最典型的例子就是前段時間處於風波中的樂視供應商追債的事件。
媒體爆出來說，樂視欠了很多錢，但很可能欠錢的只是樂視下面的子公司，和上市的那家樂視公司是無關的。
所以這也提醒有些企業經營者，不要一看到某個大型集團公司旗下的公司，就認為很有實力很可信。
大家可以適當提高信任度，但是還應當將它作為一個獨立的主體來看待。
3.如何識別子公司和分公司呢？
剛剛是從交易對象角度來說談下分公司與子公司的區別，但是對於企業經營者來說，如果你想要在外地來開拓市場，可能要想一下你想成立的這個企業是獨立承擔責任的子公司還是作為分支機構的分公司存在，這些都是企業經營者需要去考慮的。
其實很簡單，就是看營業執照，是不是寫著“某某有限公司分公司”，如果有“分公司”三個字，那麼就是分公司。
如果沒有，但又屬於被另外一家公司控制，或者而被另外一家公司投資的，那麼就叫子公司。
好了，以上是本期的全部內容。懂法律，好創業，大家好，我是章方秋律師。歡迎大家繼續收聽下一期的內容。
閱讀更多 熊貓財稅 的文章
