商業銀行作為經營貨幣和風險的金融企業，具有自身的特殊性，比如槓桿率高、風險暴露的外部性強、承擔貨幣政策傳導的社會職能等，因此銀行公司治理也顯得愈加複雜和重要。據國際貨幣基金組織的統計，在1980～1997年間，約有3/4的銀行會員出現了嚴重的問題，其中有很大一部分與公司治理不善有關。鑑於此，1999年巴塞爾委員會頒發了《加強銀行機構公司治理》，專門就銀行公司治理的重要性、銀行公司治理的內容、銀行公司治理的實踐和監管者作用等做了詳細的說明和分析，由此可見公司治理對銀行的重要意義。
由於種種歷史原因，公司治理一直是困擾城市商業銀行規範發展的重要問題。城商行是中國金融業不可或缺的一股力量，同時也是中國金融改革發展史上的特定產物，承擔著地方極其重要的經濟功能和社會責任，在完善多層次金融體系建設、服務地方經濟和小微金融方面發揮著重要作用。完善有效的公司治理，是城商行最關鍵、最根本的核心競爭力，也是城商行行穩致遠、健康可持續發展的基石。從本質上說，銀行公司治理是要建立兩種機制，一要建立以股東大會、董事會、監事會和高級管理層等機構之間獨立的、有效的制衡機制。二要建立科學、高效的決策、激勵和約束等運行機制。本文在分析當前城商行公司治理存在的問題的基礎上，從制衡與運行機制入手，探討優化股權管理、嚴格授權管理、提升董事會效率、建立激勵約束機制、強化信息披露管理等對完善公司治理的積極影響。
城商行公司治理的四個問題
經過多年努力，我國城商行公司治理取得了一定的進展，積極通過財務重組、引入戰略投資者和公開上市等途徑不斷推進公司治理改革，建立了包括股東大會、董事會、監事會和高級管理層在內的“三會一層”組織架構，逐步確立了比較符合現代商業銀行制度的治理體系。從實踐結果來看，公司治理建設已經取得了初步成效，基本上做到了“形似”。但是，近年頻繁發生的一系列銀行風險事件表明，我國城商行公司治理領域仍存在著“形似而神不至”現象，一些阻礙公司治理正常運轉的缺陷和深層次問題並未得到解決。
股權結構不合理
從理論上來說，企業管理決定企業績效水平，公司治理則決定著企業管理水平，而股權結構則又決定著公司治理水平，由此形成一個生產力創造和效率提升的價值傳遞鏈條，在這一鏈條中股權結構起著基礎性作用。從這個意義上來說，股權結構對企業的經營發展具有決定性作用。應該看到，我國城商行在股權管理上仍存在著一些問題。
一是產權確權困難。由於城商行是在城市信用社清產核資的基礎上建立起來的，在公司治理方面存在著較重的歷史包袱，使得城商行在公司治理方面存在產權確權困難的問題。城市信用社重組合並過程中，存在著部分產權主體虛置、模糊、信息不準確等問題，這給股權確權帶來了困難。
二是大股東內部控制。在城商行公司治理完善過程中，存在著較為突出的大股東內部控制問題，地方財政局或者地方國企作為大股東一般在股東大會中掌握著話語權，在很多重大決策上往往出現大股東“一言堂”的現象，可能會侵害到小股東的利益。股權結構的高度集中造成了管理的混亂，妨礙科學治理結構的建立。大股東不僅可以影響股東大會的決議，更可以通過選舉“自己人”為董事來控制董事會的運作，這樣一來，董事會易成為大股東的“一言堂”，大股東很容易在獲取自身利益的同時侵吞其他股東利益，應有的決定銀行經營方針、戰略決策、控制風險等核心職能發揮不夠。
三是外部治理的邊緣化。在“一股獨大”下，作為外部公司治理機制的資本市場、經理市場和公司控制權市場也失去了生存發展的基礎和環境。如果“一股獨大”的局面長期維持不變，不僅會使商業銀行對政府由過去的行政依附變成資本依附、資源依附，而且董事會會失去獨立性和實際作用。在公司發展戰略研究決策、運營管理和利益分配等問題上，也極易導致行政化主導、市場化原則淡漠、關聯交易頻發、獨立董事成為擺設、存款人和其他利益相關者權益被忽視，甚至小股東權益受到侵害、公司控制權市場無法發揮作用等諸多問題。
決策與執行一體化，監事會工作流於形式
現實中，部分城商行的董事會主要是通過聽取高管層工作報告的形式對銀行的重大事項進行審議，而不是直接決策；另外，董事會在重大決策、風險管理等方面還難以正常發揮作用，高管層成為事實上的決策層和執行層。在目前商業銀行的董事會構成中，高管層佔據了多數席位，形成了內部董事佔優勢的局面，而非執行董事由於經濟利益不大或時間不足等原因也很難發揮好對高管層的監督約束作用，這些與以董事會為決策核心的現代公司治理結構相去甚遠。由於我國商業銀行沒有專職的執行監事，內部監事又多為非專業人士，加之在法律上監事會沒有行使監督權的應有權限、程序和機會，致使監事會很難履行對董事會和管理層的監督職能。而且，很多城商行的稽核部門是向行長負責，且稽核報告不向監事會提供，這也弱化了監事會的監督職責，監事會對董事會、管理層的監督制約機制幾乎成為一種擺設，甚至有被內部人同化的趨勢。
授權管理制度在清晰界定各治理主體職責權限、促進科學決策、保證改革發展戰略實施和經營業績持續增長等方面，起到了重要作用。然而，處於相對靜止狀態、缺乏動態調整機制的授權管理制度，留有較濃厚的行政化色彩和粗放管理的特徵。尤其國有控股城商行的現有授權體系以“國有”為出發點，沒有充分考慮銀行作為混合所有制企業的治理要求，董事會難以平衡好大股東直接考核要求、自身戰略發展及短期考核目標的關係，在股東之間、董事會和經營管理層之間沒有充分發揮好平衡作用。
缺乏有效的績效激勵機制和責任約束機制
一是高管層的任免行政色彩濃厚。由於多數國有控股城商行高管層的選聘目前主要是根據黨的關係的隸屬由組織部門考察任免，而未按照市場化原則進行，行政色彩依然濃厚。
二是沒有形成一整套對董事、監事、高管層的激勵機制。股東大會難以對董事和監事起到激勵約束作用，現有的激勵約束機制難以適應市場化的需要。一方面，董事會對管理層缺乏一套行之有效的績效考核體系，對管理團隊和關鍵員工的長效激勵約束機制不夠健全；另一方面，銀行內部選人用人、績效考核行政化與機關化的色彩較為濃厚，幹部能上不能下、員工能進不能出、薪酬能高不能低的現象依然存在。
三是績效考評不科學、不合理。績效考核“重業務、輕風險，重發展、輕內控，重績效、輕合規”，業務指標層層加碼、人人加壓等現象在城商行依然普遍存在。
四是責任約束機制難以為全面風險管理體系提供支撐。新時代對防範金融風險提出了更高要求，當前銀行業不良資產管控的壓力比較大。信貸風險的責任追究主要以所造成的實際損失為衡量標準，容易導致“重結果、輕過程”傾向。集體決策、集體不負責的情況時有發生，責任追究威懾力不大，存在“高高舉起、輕輕放下”的現象。全面風險管理體系不完善，發展目標責任制、風險管控責任制不健全，管理責任、崗位責任不清晰，董事會對全面風險管理的最終責任還需進一步體現和擔當。
從六個方面完善城商行公司治理
“一部企業制度的變遷史就是一部不斷提升公司治理質量和治理效率的歷史。”完善城商行公司治理機制這一複雜而艱鉅的工程則是現階段改革的重心。
公司治理不存在一個普遍適用的模式，也不存在單一有效率的政策選擇，但存在對應於每一種可能的既定製度條件下的某種有效的政策選擇。可以明確的是，有效的銀行公司治理，不是簡單追求利潤和股東利益最大化，而應是各利益相關方積極參與的“共同治理”，既要做到防範內部人控制，也要防止一股獨大、外部人不當干預。遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協調運轉的原則，建立與銀行業改革轉型要求相適應的公司治理體系。
優化股權結構，形成股東分權制衡
股權結構多元化是良好公司治理的基礎，也是實現混合所有制的保障；是銀行法人治理規範的前提，也是國際先進銀行的有益經驗。多元化的股權結構，有助於形成有效的制衡機制，從根本上保障股東、存款人和利益相關者的權益，有效解決所有者、經營者和其他利益相關者之間的責、權、利關係。一般認為，過於分散的股權結構易導致股東約束失效，而過於集中的股權結構易引致大股東控制，均不利於公司治理效率提高。實證研究表明，相比於股權高度集中或高度分散，適度集中的股權結構所形成的股東分權制衡，更有利於銀行構築高效公司治理機制。可以合理吸收境內外大型商業銀行股權結構的治理經驗，發揮戰略投資者作用，通過公開招募法人股、有條件吸收自然人股東和國際戰略投資者參股，培育多種形式的持股主體，形成多元化、社會化的股權結構。
提升董事會決策效率，強化監事會職能
偉大的董事會意味著偉大的公司，公司董事會既是一個法律形式，也是一種競爭利器。巴塞爾委員會認為，有效的銀行治理結構應具備的特徵其中包括：確保董事會成員勝任工作，對自己在公司治理中的角色有清晰的理解，不受來自外部或管理層的影響。大股東既要明晰出資人身份，又要理清職責邊界，準確定位並區別行權，助力董事會持續提升科學決策效率。構建“和而不同”的董事會文化，大股東應該尊重董事在現代公司治理中的核心地位，充分信任董事的履職能力和專業判斷，充分藉助董事獲得股東關切的重要信息，建立健全董事而不是管理層直接向股東單位彙報的基本路徑，充分通過其在董事會中的席位施加決策影響，這既是對董事會權利的有益保障，也是對現代公司治理原則的遵循和尊重。在充分發揮股東大會和董事會作用的同時，強化監事會的監督職能，保證監事會有足夠的獨立性。
嚴格授權管理，處理好效率與制衡的關係
授權管理是公司治理的關鍵要素，通過設置合理的授權管理機制可以明確公司治理主體的職責權限邊界，提高公司決策和經營管理效率。授權管理必須正確處理好效率和制衡的關係，以更有效地授權管理推動更高效的公司治理。可以前瞻性考慮以下授權：一是對董事長授予相機處置權。根據一定情況採取授權方式讓董事長相機處置且及時知會全體董事，既能保證和維持董事會授權的嚴肅性，又能提高審批效率。二是對董事會專門委員會授予經營管理的監督、檢查權和特殊事項決策權。三是對管理層加大授權。在遵循監管要求和堅持董事會原則指導及監督的前提下，進一步擴大對管理層授權，做到權責利相一致。
維護利益相關者權益及小股東權利
銀行作為經營貨幣的特殊企業，客戶和存款人是真正的上帝。銀行資金的重要來源不是大股東，而是客戶是存款人，因此，大股東需要重視和維護包括存款人、小股東及銀行員工在內的諸多利益相關者的權益。一是在股東大會，即現代公司的最高權力機構和決策機構中充分考慮存款人的利益，按照其持股比例審慎投票行權，並尊重小股東通過投票等方式參與公司治理的權利。二是尊重現代公司治理體制下董事會引入的獨立董事制度，即尊重獨立董事作為第三方客觀、公正、獨立的判斷和決策，並在獲得信息的廣度和參與公司治理的深度上，儘可能使股權董事與獨立董事保持一致，實現對全體股東包括小股東利益的平等保護。
建立薪酬激勵制度和市場化約束機制
銀行公司治理應建立與公司業績和風險狀況匹配的薪酬激勵制度和體系。巴塞爾委員會從2008年金融危機的反思中發現，銀行董事、高管們在“利益至上”理念驅動下出現短視行為，忘記了支撐市場經濟下的公司治理髮揮作用的道德和行為準則這個支柱，為了追逐短期暴利，不惜越過道德淪喪的底線，損害投資者和消費者利益。究其原因，是不合理的薪酬制定機制導致高管層的短視行為，並且董事會未對薪酬制度和水平起到應有的監督作用。在後金融危機時代，巴塞爾委員會考慮了從薪酬方面進一步完善和重構銀行公司治理，並達成國際共識，認為董事會應確保薪酬體系的設計與實施有助於銀行運行和風險管理，並將其置於銀行公司治理和風險管理的核心地位。所以，董事會要對薪酬制度的設計與運行履行監控職責，員工的薪酬安排與可預見的風險要有效銜接。
逐步利用市場機制選配人才，加快培育經理人市場，利用經理人市場對經營者進行約束。由於我國商業銀行的經營管理者更加偏向“政治型”而非“效益型”，“行政官員”色彩明顯，這是我國經理人市場發育緩慢的主要原因。隨著商業銀行市場化改革的推進，銀行經營管理者的配置應更加傾向市場選配。這將促使經營管理者時刻面臨外部經理人市場中競爭對手的替代壓力而盡職履責，將在一定程度上對經理人產生約束作用以及減輕內部人控制問題。
加強信息披露管理
一是保證信息的真實性。董事會要對披露信息負責，保證所披露的信息真實可靠，如實反映實際情況，不隱瞞、不粉飾。二是保證信息的完整性。嚴格按照《商業銀行信息披露辦法》等法律法規要求確保所披露的信息內容完整，不存有重大遺漏，不忽略或隱瞞重要信息，最大限度地降低與利益相關方信息的不對稱。三是保證信息的及時性。通過制定和完善信息披露管理辦法，明確信息披露的主體職責和披露時限要求，保證在合理的時間內披露應予公開的信息，確保各相關方及時獲取相關信息。
（作者系蘇州銀行董事會秘書兼董監事會辦公室主任）
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