證券代碼：002110 證券簡稱：三鋼閩光 公告編號：2018-064
福建三鋼閩光股份有限公司
第六屆董事會第二十三次會議決議
公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
福建三鋼閩光股份有限公司（以下簡稱公司、本公司）第六屆董事會第二十三次會議於2018年8月21日上午以通訊方式召開。本次會議由公司董事長黎立璋先生召集和主持，會議通知於2018年8月16日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。應參加會議董事7人（發出表決票7張），實際參加會議董事7人（收回有效表決票7張）。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
本次會議以記名投票表決方式審議通過了《關於對參股公司國投閩光(三明)城市資源有限公司增資的議案》，表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。
公司董事會同意公司以自有資金對參股公司國投閩光(三明)城市資源有限公司（以下簡稱國投閩光）增資900萬元。本次增資完成後，公司對國投閩光合計出資1,800萬元，持股比例保持不變、仍為30%。
為保證公司本次對國投閩光增資的工作能順利、高效地實施，公司董事會同意授權公司董事長全權負責簽署相關文件並處理後續事宜，包括但不限於：
1.全權代表公司與國投閩光本次增資涉及的相關方磋商本次增資事宜，並簽署、呈報、執行相關合同、章程（或章程修正案）等所有法律文件；
2.辦理本次國投閩光增資涉及的審批、備案、工商變更登記等相關手續；
3.全權決定並辦理與國投閩光本次增資有關的其他一切具體事宜。
上述授權的期限為自公司董事會審議通過本議案之日起，至國投閩光本次增資事項辦理完畢之日止。
公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。
《福建三鋼閩光股份有限公司關於對參股公司國投閩光(三明)城市資源有限公司增資的公告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三鋼閩光股份有限公司
董 事 會
2018年8月21日
證券代碼：002110 證券簡稱：三鋼閩光 公告編號：2018-065
福建三鋼閩光股份有限公司
關於對參股公司國投閩光（三明）城市資源有限公司增資的公告
一、本次對外投資概述
1.福建三鋼閩光股份有限公司(以下簡稱公司、本公司）於2018年8月21日召開第六屆董事會第二十三次會議，審議並通過了《關於對參股公司國投閩光（三明）城市資源有限公司增資的議案》，董事會同意公司以自有資金出資900萬元，向參股公司國投閩光（三明）城市資源有限公司（以下簡稱國投閩光）進行增資，本次增資完成後公司向國投閩光合計出資1,800萬元，公司持有國投閩光的股權比例保持不變、仍為30%。
2.公司本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》規定的上市公司重大資產重組。根據《福建三鋼閩光股份有限公司章程》的有關規定，公司本次對外投資在公司董事會審批權限範圍內，本次對外投資事項只需經公司董事會審議通過後即可實施，無需提交公司股東大會審議。
二、投資標的的基本情況
（一）國投閩光的基本情況
1.公司名稱：國投閩光（三明）城市資源有限公司。
2.統一社會信用代碼：91350400MA2YYEKK6D。
3.公司類型：有限責任公司（國有控股）。
4.住所：福建省三明市梅列區小蕉工業園新城大道13號9號樓301室。
5.法定代表人：王茂榮。
6.註冊資本：人民幣3,000萬元。
7.成立日期：2017年12月6日。
8.營業期限：自2017年12月6日至2047年12月5日。
9.經營範圍：廢棄資源和廢舊材料回收、加工、銷售；製造機械設備及零配件、金屬材料、建材、化工產品（除危險化學品）、電子產品；環保技術及產品的開發；拖車服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
10.本次增資前國投閩光的股東的出資額及持股比例如下：
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11.國投閩光於2017年12月成立，其最近一年及最近一期的主要財務數據（未經審計）如下：
（單位：人民幣萬元）
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（二）本次增資的出資額、出資方式
國投閩光擬增加註冊資本3,000萬元，由原股東按現有持股比例進行同比例增資，其中，國投福建城市資源循環利用有限公司（以下簡稱國投福建資源）以貨幣方式增資2,100萬元，本公司以貨幣方式增資900萬元。
本次增資完成後，國投閩光的註冊資本將從目前的3,000萬元增至6,000萬元，其中，國投福建資源的出資額為4,200萬元，佔增資後註冊資本的70%；本公司的出資額為1,800萬元，佔增資後註冊資本的30%。
三、合作方的基本情況
1.企業名稱：國投福建城市資源循環利用有限公司。
2.統一社會信用代碼：91350121315352393J。
3.企業類型：有限責任公司。
4.住所：福建省連江縣五大中心主樓413房。
5.法定代表人：孔令勝。
6.註冊資本：人民幣5,000萬元。
7.成立日期：2014年12月9日。
8.營業期限：自2014年12月9日至2044年12月8日。
9.經營範圍：廢舊物資回收環保技術、產品研發與應用；報廢家電、電子產品（含手機）、機動車、農業機械、機械設備、廢舊船舶、廢舊物資（含廢舊金屬）回收、拆解及其綜合利用；廢舊輪胎綜合利用與再製造；廢舊汽車零部件再製造；金屬材料、建材、木材、化工原料（不含危險化學品）、塑料製品、機械設備、電子設備、報廢機動車回用件與五大總成及再製造件銷售；廢機油、醫療廢棄物、垃圾回收、處理與再利用；環保科技產品開發、銷售；拖車服務；廢鋼加工與銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
10.關聯關係：國投福建城市資源循環利用有限公司與本公司不存在任何關聯關係。
四、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）公司本次對國投閩光增資需投入自有資金900萬元。截止2018年3月31日，公司資產總額為173.85億元，淨資產為119.76億元，資產負債率為31.11%，2018年1-3月的淨利潤為9.66億元（以上財務數據未經審計），公司擁有充足的現金流，具備對外投資的資金實力，且本次增資不會明顯提高公司的負債率，也不會影響公司正常生產經營所需資金，因此，公司參與本次增資是可行的。
（二）國投閩光是本公司與國投福建資源共同出資設立的一家以城市資源循環利用(主要包括廢鋼回收加工、廢舊汽車拆解等)為主業的公司，合作雙方建立了戰略合作伙伴關係。國投閩光成立後，將在三明、泉州、福州分別設立廢舊鋼鐵加工配送中心，建成達產後預計能為公司供應50萬噸/年的廢鋼。
國投閩光設立之初即計劃分兩期建設：一期2018-2019年，建設廢鋼加工配送中心項目、報廢汽車循環利用項目；二期2020-2021年，建設報廢汽車循環利用（擴產）項目、橡膠循環利用項目。由於國投閩光現有的3,000萬元資本金中的2,909.7萬元已用於支付土地出讓價款及相應的稅費，因此，國投閩光當前面臨資金缺口問題。為了確保國投閩光能籌集到項目建設所需資金並順利推進項目，同時為了滿足銀行融資有關資本金配比的要求，公司參與本次增資是必要的。
（三）本次增資有利於公司外延式發展戰略規劃，將對公司今後發展產生積極影響，符合公司的發展戰略和全體股東的利益。公司用於本次增資的資金系自有資金，本次增資不會導致公司合併財務報表範圍變更，不會對公司的財務狀況及經營成果產生重大影響。國投閩光本次增資時，其股東國投福建資源和本公司均以貨幣方式按原持股比例進行同比例增資，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（四）本次增資存在的風險
1.宏觀經濟和行業市場環境具有不確定性的風險。雖然公司已就投資參股國投閩光進行了審慎測算並認為其具有良好的發展前景，本次對國投閩光進行增資具有必要性和可行性，但是由於宏觀經濟環境、行業發展的週期性以及產業政策、行業市場環境的不確定性和不可控性，導致國投閩光的盈利能力存在不確定性。公司將積極跟蹤分析國家宏觀經濟狀況和行業市場環境的變化，審慎決策，同時加強投資決策與風險管控機制，降低經營風險，把握行業的發展新動向和新機會，從戰略上主動適應宏觀經濟和行業市場環境，降低投資風險，努力實現投資效益最大化。
2.國投閩光在管理、財務等方面的經營風險。目前公司持有國投閩光30%的股權，在本次增資後公司仍持有國投閩光30%的股權。國投閩光可能存在技術、市場、管理等方面加強整合的經營風險，也可能存在由雙方股東委派組成的經營管理團隊的磨合風險。若國投閩光未能實現預期的經營業績，將對本公司的投資收益產生一定的影響。公司將依據《公司法》及國投閩光公司章程的有關規定，積極參與國投閩光的管理和運作，預防和規避在財務、法律、稅收等方面的風險，力爭獲得良好的投資回報。
五、授權公司董事長負責簽署本次對外投資相關文件並處理後續事宜
上述授權的期限為自公司董事會審議通過《關於對參股公司國投閩光（三明）城市資源有限公司增資的議案》之日起，至國投閩光本次增資事項辦理完畢之日止。
六、獨立董事對本次對外投資的獨立意見
公司獨立董事對公司第六屆董事會第二十三次會議審議的《關於對參股公司國投閩光（三明）城市資源有限公司增資的議案》發表瞭如下獨立意見：
（一）經核查，我們認為，公司與合作方國投福建城市資源循環利用有限公司之間不存在關聯關係。公司本次以自有資金900萬元對參股公司國投閩光（三明）城市資源有限公司進行增資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》規定的上市公司重大資產重組。
（二）我們認為，公司本次以自有資金900萬元對國投閩光（三明）城市資源有限公司進行增資，合作方國投福建城市資源循環利用有限公司以現金2,100萬元對國投閩光（三明）城市資源有限公司進行增資，雙方都是以貨幣方式按原持股比例進行同比例增資，交易價格公允、合理。本次增資有利於公司外延式發展戰略規劃，將對公司今後發展產生積極影響，符合公司的發展戰略和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上所述，我們對公司第六屆董事會第二十三次會議審議的《關於對參股公司國投閩光（三明）城市資源有限公司增資的議案》表示同意。
七、備查文件
1.公司第六屆董事會第二十三次會議決議；
2.公司獨立董事關於對參股公司國投閩光（三明）城市資源有限公司增資的獨立意見。
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