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相對於大股東而言的，股東在公司的權利配置和構架中屬於弱勢群體。因此保護小股東的利益，不但關係著公司的正常運營和持久發展，而且影響著社會主義市場經濟的建設。本文將為您介紹小股東權益的保護方法，希望能對你有所幫助。
01
小股東權益受損的原因
(一)資本多數決原則的濫用
資本多數表決原則，對於平衡公司利益與股東利益以及股東利益之間關係十分重要，也有利於提高公司經營決策效率。但是資本多數表決也容易產生事實上的不平等，小股東的意思往往被控股股東壓制或淹沒，如通過增資、關聯交易、資產置換、溢價出讓控制股份等蠶食和侵吞小股東的利益。
(二)小股東股東權利的實現難
對股東權利規定不足，僅僅籠統的規定了股東的知情權、質詢權、提案權和股東會召集權等等。 而且雖然對股東權利規定不足對於大股東和小股東來說從法律層面上是平等的，但是由於大股東擁有對公司的絕對控制權，可以在法律規定的漏洞中通過公司章程任意擴大自身權力，削減小股東權利，因此這一現象的實質是僅僅對小股東產生了重大的不利影響而並未影響到大股東。
(三)小股東自身存在的原因
沒有通過利於保護小股東的投票制進行規範。小股東自身投機性較強，往往注重交易價格，漠視公司整體利益，缺乏參與公司治理的熱情，往往通過觀察股票價格的波動，來適時轉讓股份，獲得股份轉讓的價差來實現資本的增值或減少損失。同時小股東的表決權很難實現，只有極小一部分股東願意出席股東大會，這在一定程度上導致股東大會無法正常發揮其應用的功能。
(四)缺乏法律補救措施
缺乏少數股東權益受侵害後的法律補救措施，事先規制不足已經足以使大股東有足夠的時間侵害小股東的權益，而如果再沒有相應的補救措施，那麼將更使得大股東為所欲為。在國外立法中，對資本多數決原則有一個起著
平衡作用的制度，即根據公平原則, 少數股東是可以請求公司以合理價格收買其股份，以此來維護自身利益的。
02
保護小股東權益的必要性
(一)是公司民主性質的必然要求和邏輯延伸
確認大股東的公司事務決議機關的地位和保護小股東不受決議機關地位濫用之危害，是一個問題的兩個方面，是公司法貫徹“少數服從多數”和 “多數不得欺詐少數”這些民主原則的重要表現，它們彼此聯繫，相互促進，相互制衡，確保公司在平衡兩種利益主體的利益實現中得到發展。
(二)是公司穩定，協調和健康發展的重要保證
公司為經濟組織，其穩定，協調和健康發展是各種公司利益主體利益得到實現和權利得到保護的最根本保障。公司如果無視小股東的存在，忽視他們的利益需要和權利享有，則勢必使公司成為董事、大股東實現自身利益的工具和手段，使公司成為一種獨裁組織。
(三)是小股東的合理期待得到實現的保證
如何使公司制定的股票價格公平合理，使股東在退出公司時受到公平合理的待遇是此類公司股東的合理期待。如果這類性質的股東之期待受阻或落實，公司設立的基礎也就喪失，公司小股東的權利就會受到嚴重的威脅，在這種情況下，公司法必須給予小股東強有力的保護。
03
構建小股東權益保護的體系
在分析保護小股東權益的原因、倫理基礎及綜合平衡各公司參與主體利益的基礎上，著眼於公司法的完善與改進，以實現小股東權益的全方位保護為目的來研究保護措施，從公司治理結構、公司資本制度、公司的合併、分離、收購等方面梳理這些措施以實現體系化、全面化，而不致掛一漏萬。
(一)在公司治理結構視角下
在公司治理結構視角下小股東權益保護措施可從股東及股東會、董事及董事會、經理及其他高級管理人員三個方面來論述。
1、從股東及股東會來看
我國公司法應完善小股東權利的體系：我國公司法除應繼續維護股東的表決權、查閱權、監督權、選舉權、被選舉權、股利分配請求權、剩餘財產分配請求權、利息分配請求權、新股認股優先權、股份買取請求權、轉換股份轉換請求權、股份轉讓或質押權、股票交付請求權、股東名義變換請求權外，還要完善股東的知情權，對董事、監事的質詢權：強制控股股東披露其與公司的關聯交易的相關信息，使小股東能對其進行監督。現行公司法110條規定了股東對公司經營質詢的權利，但為有效實施之，公司法應將其規則具體化，一方面，應將質詢事項限於股東大會的目的事項，並規定董事、監事的相應說明義務；另一方面，
也要防止股東濫用質詢權，規定在何種情形下董事、監事可以拒絕說明。2、從董事及董事會來看
我國公司法除了要加強董事會對執行董事、經理的監督，改革董事會的結構，增添反映小股東利益的董事，增加董事會會議的法定次數外，還要強化董事的義務與責任，規定董事不履行義務的救濟措施，董事執行職務過程中故意、重大過失損害小股東權益應對小股東承擔賠償責任。
一是建立獨立董事的能力建設機制和選拔機制，明確獨立董事的問責機制，建立獨立董事的利益激勵機制。二是採納累積投票制。當董事會面臨股東集團之間的嚴重利益衝突時，倘若小股東集團在董事會沒有一席之地，就會在公司的各項政策中沒有充分的發言權，該制度使小股東將其代言人選入董事會或監事會，從而在一定程度上平衡大股東與小股東間的利益關係。股東累積投票權是指股東在股東大會選舉董事或監事時，按照累積投票方式參加選舉董事或監事的權利。鑑於我國股份有限公司制度開始運作的時間不長，小股東權益保護十分脆弱，公司法對之應採取強制主義態度。
3、從經理及其他高級管理人員來看
我國公司法應強化經理等高級管理人員的義務和責任，規定經理不履行維護小股東權益義務的救濟措施。
(二)在公司資本制度視角下
我國公司法在公司資本制度視角下完善保護小股東權益之保護應從以下幾個方面來努力。
我國的公司資本制以強制性規則為主，其主導思路是傾向債權人利益的保障，這種資本制模式欠缺合理控股股東濫用權限的機制，對公司高級管理人員、控股股東權限的法律限制弱化，尤其是受託人義務與責任規制的弱化，無法切實保障小股東的權益。折中資本制模式下，有條件地允許減資、股份回購、股份回贖異議股東評估請求權的運作，為投資退出開闢了附有條件的空間；所以，根據我國公司法實施的經驗教訓和我國公司運作的狀況僅僅為保護股東尤其是小股東權益就應當在公司法修改中採納折中授權資本制。
2、有效遏制公司資本的空洞化，貫徹資本維持原則
首先要關注公司的註冊資本進行事先約束；其次要防止公司資本的不當流失進行過程監控，須遵循股東不得退股或抽回出資、虧損或無利潤不得分紅、.公司一般不得回購自己股份等原則，對變相抽回公司資本或掏空公司資產的行為需特別防範。第三要構築保護公司資本充實的安全網以進行事後救濟，當公司股東利用各種手段掏空公司資本或公司董事為牟私利而致公司資產受損，股東或董事需承擔相應的責任，採用衡平次位原則恢復以借款形式進行的投資等。
3、完善股權退出機制
小股東除可在股票市場上轉讓股份外，當其認為股東會決議對自己的利益構成或可能構成侵害時，應享有收買請求權，公司或控股股東應當以合理的價格購買，並賦予小股東通過訴訟手段最終實現該權利的權利。
另外，還應加強公司合併、分離、破產、解散等過程中的小股東權益保護。
文 | 甬躍 素材來源：中國股權法網
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