在周星馳的一系列電影中，有一部的劇情大概是說他當臥底的事情。因為不受重用，被上級派到學校做臥底，最後憑藉自己的努力，成功地讓同學和上司另眼相看。在這部電影中，有很多不錯的演員，可惜的是，有很多都不在人世了。
一、黃霑黃霑在這部電影中是周星馳做臥底所在學校的老大，而周星馳所演的角色打了他，於是兩人一下子結下了樑子。黃霑在當時香港電影圈的地位還算高，演過很多作品其中最多的就是貪官。而他和周星馳多次搭檔，兩人十分聊得來。其實，演戲只是黃霑興趣之一，他還愛好作詞作曲，我們在香港電影中聽到的很多歌曲，都是出自他之手，相當厲害了。
二、 黃新
黃新在這部電影中扮演的是何敏的父親，在劇中，他是一個標準的妻管嚴，自己的妻子說話，絕對不敢打斷。不過，黃新在香港電影圈是老戲骨了，他在70年代的時候，就已經在無線電視臺了。他出演過很多電視劇，但基本都是配角，不過可惜的是，老先生在99年的時候就永遠的離開人世了。
三、黃炳耀黃炳耀在電影中飾演的是黃局長一角，周星星之所以會被派去當臥底，是為了幫助黃局長找回善良之槍。而在影片中，他還展現了自己獨家的奪命剪刀腿。當然，他除了是一名演員外，還是一個天才編劇。他曾經是洪金寶的御用編劇，並且，很多經典的典型的都是出自他之手。遺憾的是，他在92年就離開人世了。
四、 曾近榮
曾近榮在劇中是一名化學老師，不過，到3的時候，他就變成了一名法醫。當然，他會演化學老師，還是因為他主持的節目。曾近榮主持過兩檔節目，都是教人們一些生活小技巧的，所以會有一點化學常識。他和周星馳合作過多部電影，可惜的是，在11年告別了人世。
五、 梅豔芳
梅豔芳實在第三部的時候出現的，這一次，周星馳所演的角色不再把場地放在學校，而是王百萬家。梅豔芳和周星馳穿上校服，一起回憶初戀的日子，看起來非常的溫馨。說到梅豔芳，她的確是一代人的回憶，她在音樂和演戲這條道路上走得很好，並且時刻去提攜後輩。娛樂圈的人都知道，她是一個不錯的人，但天妒英才，她早早地離世了。
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