7月6日，華東醫藥發佈公告稱，公司將進行海外併購，標的方為英國倫敦AIM證券市場上市的醫療美容上市公司Sinclair Pharmaplc。
耐人尋味的是，這次公告華東醫藥僅僅披露了收購意向，具體方案還未出爐。
據《中國企業報》瞭解，自2000年上市以來的華東醫藥，對併購一向有所偏愛。在飆升的市值背後，華東醫藥大股東兩度謀劃關聯併購，鉅額資金流向上市公司控股股東，併購交易的合理性則是疑點重重。
1 溢價930%收購資產 大股東套現
2000年1月27日，華東醫藥正式在A股上市。招股書披露，IPO之前，華東醫藥總股本1.4億股，第一大股東為杭州華東醫藥（集團）公司（以下簡稱“華東醫藥集團”），持股3846.64萬股，股份性質為國家股，股比為27.48%。
上市後，華東醫藥的表現堪稱白馬股，登陸資本市場17年來，華東醫藥股價漲幅超過20倍，總市值接近500億元，成為A股第六大市值的醫藥公司。
據招股書介紹，華東醫藥集團是於1992年12月在杭州華東製藥廠的基礎上組建起來的國有企業，截至1998年底，集團公司總資產為13.90億元，淨資產5.91億元。
但事實上，華東醫藥集團並不是華東醫藥的實際控制人。
《中國企業報》記者在查閱招股書中發現，華東醫藥的前十大股東中，中國遠大集團有限責任公司（以下簡稱“遠大集團”）與珠海海灣大酒店（以下簡稱“海灣大酒店”）均持股3500萬股，股比為25%，後者與持股705.37萬股（或5.03%）的浙江遠大房地產集團開發有限公司（以下簡稱“浙江遠大”）均為前者的子公司，三者合計持股55.03%，股本性質為法人股。
遠大集團實際已經成為華東醫藥的隱形控股股東。記者注意到，第一次關聯交易也是圍繞著遠大集團、浙江遠大以及華東醫藥之間展開，而掀開這個蓋子的居然是一場官司。
2009年10月27日，華東醫藥向杭州市拱墅區人民法院遞交民事訴狀，起訴被告浙江遠大房地產開發有限公司以及第三方中國遠大集團有限責任公司未按協議約定和有關承諾對本公司收購的杭州楊歧房地產開發有限公司 “三水一生”項目收益差額及利息損失進行補償。要求判令被告和第三人對楊歧房產項目收益差額及利息損失共計3202萬元承擔連帶清償責任。
同年10月28日，華東醫藥公告稱，由於2006年11月從關聯公司浙江遠大房地產公司收購的楊歧房地產開發項目至今沒有能夠實現1.8億元的收益(該數額正是收購成本),按照當時的約定,浙江遠大房地產及其控股股東中國遠大集團應該支付其中的差額.
據當時簽署的轉讓協議,2006年11月,華東醫藥以1.8億元的價格,收購浙江遠大房地產開發公司持有的杭州楊歧房地產開發公司100%股權。由於浙江遠大和華東醫藥的實際控制人均為遠大集團,因此該股權轉讓構成關聯交易。
作為交易雙方的實際控制人,遠大集團做出承諾:華東醫藥收購楊歧房產後,若“三水一生”項目未來收益由於市場原因達不到1.8億元，遠大集團將對華東醫藥補足差額款。
據媒體報道，華東醫藥董秘陳波在接受採訪時表示該項目基本達到了預期收益,而按照協議以及大股東承諾,在承諾時點上,與承諾業績仍有差距。
記者查閱2006年11月簽訂的股權轉讓協議:“三水一生”項目當時的資產評估價值增值49.78%,負債評估價值增值為零。最終淨資產評估的價值為18277.5萬元,增值率高達930.61%,而其賬面價值僅為1773萬元。
最終,華東醫藥以高出淨資產賬面價值1.6億元的價格受讓了楊歧房地產100%股權,取得了“三水一生”項目的收益權。有分析認為，遠大集團高價轉讓浙江遠大楊歧房地產項目,存在套現的嫌疑。
2 複雜關聯併購引發商譽大減值
2008年4月3日，華東醫藥發佈《關於公司出資收購西安博華製藥有限責任公司78.87%股權的公告》。公告稱為調整公司產品結構，整合現有原料藥生產資源，並戰略性進入麻醉精神類藥品的生產領域，促進公司的長遠發展，經前期考察論證以及和北京市泰亞投資有限責任公司（以下簡稱“北京泰亞”）協商，公司擬出資收購其持有的西安博華製藥有限責任公司78.87%股權。本次交易不構成關聯交易。
《中國企業報》記者在梳理相關材料中發現，華東醫藥在收購西安博華股權中已經形成關聯交易。幕後，仍是由遠大集團操盤。
早在一年前，也即2007年9月，北京泰亞一次蹊蹺的股權轉讓，轉移了公眾關注關聯交易的視線。
2007年9月，北京泰亞公司將股權進行轉讓，由股東杭州楊岐房地產開發有限公司和蘇州雷允上國藥連鎖總店有限公司變更為兩個自然人鄭海濤和王新江。事實上，鄭、王均為華東醫藥的員工，鄭還擔任華東醫藥銷售公司的部分領導工作，王則為普通員工。
據媒體報道，接近遠大集團的一位人士提供的一份代持協議顯示，此次股權轉讓是虛假轉讓，鄭海濤和王新江並非真正受讓股權。2007年9月20日，鄭海濤與杭州楊岐房地產開發有限公司、王新江與蘇州雷允上國藥連鎖總店有限公司分別簽署《委託投資協議》。
《委託投資協議》約定二人僅是受上述兩家企業的委託持有北京泰亞公司的相應股份，即“所對應的股權及由此產生的收益、資產及權利”。受託人鄭海濤、王新江要“按照委託人的指示為委託人的利益和特定的目的對該等投資進行管理運用和處分”，受託人“必須無條件地服從、配合和協助委託人的指示。特別是在做工商登記所涉及的一切手續時，受託人必須無條件地配合委託人的要求”，還約定了保密條款。
記者在調查中還發現，北京泰亞只是一個殼公司。工商資料顯示，北京泰亞公司2001年2月16日註冊成立，註冊時股東是胡凱軍、陳洪慧、錢堅。其中胡凱軍即為遠大集團公司董事長。知情人還透露，北京泰亞註冊資本金2000萬元，可是實際出資的是遠大集團。
時間再回放到2006年5月。遠大集團以1593萬元，從陝西省醫藥總公司受讓西安博華64.60%的股權。當時西安博華的註冊資本金是5500萬元，淨資產3512萬元，淨資產評估值3845萬元。
同年6月，遠大集團任命醫藥事業部副總經理劉程煒擔任西安博華的董事長；8月變更劉士君擔任董事長。資料顯示，劉士君曾擔任遠大集團控股的上市公司連雲港如意集團的總經理；12月28日，西安博華董事長由劉士君再次變更為上述自然人鄭海濤。
不僅如此，記者還注意到，當時北京泰亞提名並當選西安博華公司董事的劉程煒、白新華、王科、戴廣宇均為遠大集團的高管。其中劉程煒是醫藥事業部總經理，王科是副總經理，戴廣宇是投資部副總經理，白新華是財務部副總經理。
有意思的是，2008年5月26日，即北京泰亞“搭橋”幫助遠大集團成功完成華東醫藥股權轉讓給西安博華的使命後，劉士君再次“官復”原職，擔任西安博華董事長。
至此，華東醫藥在錯綜複雜、樹纏根繞的過程中完成了收購西安博華的股權交易。
記者注意到，此次收購之所以引起業市場廣泛關注，一方面是蹊蹺的關聯交易，另一方面是鉅額的交易成本。
公開資料顯示,購買西安博華歸屬於母公司的可辨認淨資產公允價值為2664萬元。可是,華東醫藥支付的資金卻是9800萬元,遠遠大於這個淨資產值。
對此，華東醫藥2008年年報解釋稱是“商譽”：“支付的合併成本大於按股權比例享有的在購買西安博華可辨認淨資產公允價值7699萬元,故將其確認為商譽。”
值得注意的是，僅僅在半年後，華東醫藥在收購西安博華淨資產沒有任何增值的同時,反而在2018年報中計提了商譽減值準備2083萬元,商譽減值的速度之快，讓併購資產的質地現出原形。
此舉意味著，不到半年的時間，7699萬元的商譽莫名奇妙就損失了2083萬元。造成該年度華東醫藥淨利潤比2007年下降了7.13% 。
記者就相關問題致電併發送採訪提綱至華東醫藥董秘辦，但截止發稿時其沒有任何回覆。
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