當年，劉備為了得到"臥龍"諸葛亮三顧茅廬，後其領荊州牧，"鳳雛"龐統來投。縱觀劉備尋訪賢才的過程中，最為辛苦的一位奇才，讓諸葛亮也自嘆不如，為了他，劉備追盡了荊州益州。
這個奇才就是劉巴，他的一生充滿了懷才不遇的悲劇意味。
劉巴，字子初，是零陵郡烝陽縣人，出身於官宦世家。其祖父劉曜曾為東漢蒼梧郡太守，父親劉祥亦任江夏郡太守、蕩寇將軍。劉巴年輕時就很有名氣，時荊州牧劉表多次徵用，並推舉劉巴為茂才，劉巴都不應就。
建安十三年，曹操南下荊州，劉備遁逃，在新野駐兵時，荊州許多名士都追隨劉備。江北的名士也湧到了江南，而江南大才子劉巴卻逆江北上，趕到江北去投向了曹操。
曹操對劉巴的投誠自然十分高興，並任命他做自己的助理。
赤壁戰後，曹操派劉巴回到江南去招降，讓他們堅守城池，抗拒劉備。
劉巴坦率地說："劉備志在據荊州，江南是守不住的。"曹操固執地說："如果劉備佔領江南，我派大軍做你的後盾。"
劉巴明知江南守不住，但他還是聽從了曹操的命令，到了零陵去策反。
劉巴到了江南，正如他所料，劉備、諸葛亮等已經站穩了腳跟，他前進不得，後退不能。
當時諸葛亮在臨烝，劉巴就寫信給諸葛亮，表示了自己絕不投奔劉備的決心。
劉巴的信說："我冒盡艱險，來到了守義的鄉土，我沒有能力來打動這些民眾投順北方。但是，我決不改變初衷，即便把性命交給大海，也不回顧荊州。"
諸葛亮回信挽留，勸說劉巴："劉備英才蓋世，已經雄據荊州，人人歸德，天命可知，足下為什麼還猶豫？"
劉巴回答說："我奉曹公之命南下，沒有完成使命，已是失職，至少應當回去銷差。你們不借道，我也不要求，你們也別想勸我投降。"
就這樣，劉巴北還不成，就一直往南到了交趾（現在的越南），改為張姓，從那裡輾轉到了益州。
益州牧劉璋與劉巴父親有舊，劉璋見了劉巴，十分高興，就把他留下了，每有大事，必訪之。
建安十六年，劉璋聽信張松、法正等人的勸告，引荊州劉備入蜀伐張魯。
劉巴勸阻劉璋，他說："劉備是人傑，不可為人下，他入蜀必是國家之害，不可迎納。"昏聵的劉璋沒有接受。
劉備入蜀後，劉璋替他補充兵員，接濟糧餉，劉巴再次勸阻說："迎劉備入蜀已錯了一步棋，再讓他去討張魯，等於是放虎歸山。"劉璋仍然不聽。
等到劉備兵臨城下，劉璋後悔莫及，只好出城投降，這時，只有劉巴和黃權兩人閉門不出。劉備的將吏憤怒不已，要去殺二人。
劉備連忙下令，"敢有害劉巴者，罪及三族。"劉巴這才向劉備賠禮，表示歸附。輾轉多年，終於還是投於劉備！
劉備立即加以重用，闢為左將軍西曹掾。
劉備攻圍成都，為了鼓勵士氣，曾許下諾言，打破城池，一切府庫財物都不過問。所以成都打破以後，士兵大搶財物，劉璋的儲積，一掃而空。
事定之後，軍用不足，劉備十分憂愁。劉巴說："這事好辦，趕快鑄造一些大錢，一枚面值一百文。再把貨物定出價格，開放市場。哪些被士兵搶去的財物就都會從市場上收回來。"
劉備照辦了，數月之間，府庫充實。
劉備稱漢中王后，以劉巴為尚書；法正去世後，又將劉巴晉升為尚書令，負責處理日常政務。
諸葛亮稱讚劉巴："運籌策於帷幄之中，吾不如子初遠矣！"
劉備認為劉巴："子初才智絕人，如孤，可任用之，非孤者難獨任也。"
蜀漢章武二年，劉巴逝世。曹魏尚書僕射陳群給蜀漢丞相諸葛亮寫信，探問劉巴的情況，在信中稱呼劉巴為"劉君子初"，可見陳群對劉巴之尊重。
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