撰文 | 藍洞商業（ID:value_creation）郭朝飛
浴血六年，赴港上市。
9月3日晚，港交所披露貓眼娛樂遞交的上市招股書，美林美銀和摩根士丹利為聯席保薦人，華興資本是獨家財務顧問，最快年底上市。
乍聽起來，這本該是一個勵志的創富故事。接下來的戲碼是，創始人敲鐘、泛著淚花的雙眼，以及暴漲的身家。
但是，這些情節不會出現在貓眼身上，其發展軌跡和公司結構迥異於一般公司。
貓眼，孵化於美團內部，獨立後委身光線，在資本的力主下與微影合併。在BAT這場在線票務爭奪戰中，貓眼左右逢源。經過幾番股權結構變化，漸成氣候。
但是，沒有人能夠說清它的創始人究竟是誰。
帶領貓眼上市的是公司CEO鄭志昊，他不是創始人，目前持股2%，只能說是大管家。控股股東是光線傳媒董事長王長田，其直接、間接持股48.8%，貓眼卻不是他一手撫養而成。可以說，貓眼一半基因來自美團，另一半屬於騰訊。目前，騰訊和美團分別持股16.27%和8.56%，分列第三和第四大股東。微影時代代表其團隊和股東共持股20.62%，是第二大股東。
“這是一個奇怪的公司結構，誰有話語權？是團隊，雖然持股比例很小。除了光線，騰訊也很有話語權。”微影時代的股東告訴藍洞商業（ID:value_creation） 。
從脫胎到上市，貓眼就像一個巨頭催生的怪蛋，經歷了一場奇幻漂流。
美團基因
2012年的美團，一面在團購市場“狂開站、狂上單、狂拜訪”；一面轉戰O2O，將電影業務獨立。
那時，貓眼還叫美團電影，業務也只有影訊。之後增加在線售票，第一個月只賣了90張，第二個月增長也不多。
但是王興有自己的節奏，他提出每天前進30公里。同年年初，王興在公司年會上講了南極探險的故事。他說，最終贏的不是跑得走的最快的，而是科學計算出每天需要供給量和體力消耗的隊伍。
王興曾回憶，那段時間非常艱難，電影票團購比在線買票選座更受歡迎。有電影院甚至發郵件說，選座是不會成功的，選票機放在那裡還耗電，不如關掉。
2013年，美團電影更名貓眼電影。很快，巨頭紛紛入場。當年年底，微影時代在騰訊內部成立。2014年年初百度全資收購糯米網，年底淘票票的前身淘寶電影上線。BAT與美團，在在線票務市場展開補貼大戰，一度電影票只賣幾塊錢。2016年，市場逐漸迴歸理性，形成了貓眼、微影、淘票票、百度糯米四家競爭的格局，單純的爭奪票務市場已沒有多少想象空間，四家平臺向電影產業上下游延伸。
拿貓眼來說，參與投資、發行了30多部影片，包括《心花路放》、《港囧》、《美人魚》等。
泰囧
很快，貓眼迎來第一次命運轉折。
2016年4月11日，王興通過內部郵件宣佈，正式分拆貓眼電影，其成為一家完全獨立運營的公司。7個月前美團與大眾點評合併，貓眼整合大眾點評的娛樂業務。鄭志昊被任命為貓眼新任CEO。2014年2月，鄭加入大眾點評任總裁，美團點評合併後，鄭志昊是平臺事業群總裁。
王興說，鄭志昊對電影和文化娛樂產業有很強的興趣和熱情，將推進貓眼獨立分拆並推動相關資本運作。
僅僅一個多月後，光線取代美團點評成為貓眼大股東，其中光線控股持股38.4%，光線傳媒持股19%。王長田付出的代價是光線傳媒6%的股份和23.83億元現金。
微影時代CEO林寧也曾加入這場角逐，甚至差一點就簽了協議，後因價格原因退出。林寧曾告訴我，當時他跟王興聊過好幾次，美團在多個條線與對手競爭，現金壓力很大，光線現金條件比微影好一些。
“都說王長田比較精，花錢也比較省，但他買貓眼一點都不省。我認為這是他對形勢的精準判斷，貓眼和光線業務互補，這也是一次漂亮的資本運作。”一位接近該交易的人士告訴藍洞商業（ID:value_creation） 。
如今覆盤，這只是改變貓眼命運和行業變局的起點。
意外的合併
控股貓眼後，王長田並未滿足。微影收購貓眼不成，貓眼反過來想要合併微影。
林寧當然不甘心，甚至想再次買下貓眼。然而，曾經的機會已轉瞬即逝。
2016年之後，微影遭遇發展困境，在電影宣發、投資、保底等泛娛樂領域表現不佳，甚至虧損。阿里系的淘票票高歌猛進，阿里又是光線傳媒的股東，騰訊不願意看到貓眼與淘票票合作、合併。
“微影跑得太快了，短期業績很難看，貓眼那時正好戰略收縮，公司是盈利的。騰訊擔心微影的狀況不可持續，而貓眼效率更高，因此希望貓眼合併微影。”參與貓眼微影合併交易的人士說。
合併的主導者是騰訊劉熾平和王長田，林寧和部分股東非常抗拒。
林寧不甘心。微影成立幾個月的時候，他冒險給馬化騰發郵件，建議將微影拆分，在外部獨立融資，騰訊持25%的股份，微影團隊佔股一部分。林寧很忐忑，按照他的計劃，騰訊將不再控股，這在騰訊體系內尚無先例。況且影院是重要的線下場景，也是推動移動支付的關鍵一環，騰訊很重視。
但進展比想象的順利。馬化騰和騰訊總裁劉熾平都表示同意，林寧還取得了“微信之父”張小龍的支持，拿到了微信錢包入口。獨立後的微影快速融資，加之騰訊將QQ票務併入。至此，微影成為貓眼的勁敵。
林寧有過多次創業經歷，與王興也算老相識，兩人都是福建人。2009年，林寧創辦F團，後與高朋網、QQ團合併，納入騰訊體系，林寧全面負責，最終敗在王興手下。
林寧希望借微影打個翻身仗。
2017年5月，林寧告訴我，微影要做一家基於社交平臺的泛娛樂公司，社交平臺有騰訊的微信和QQ，票務業務未來可能是一個更大的平臺，和騰訊會有一些新的佈局，在內容產業方面，甚至會與騰訊有某種方式的整合。當時，他看起來很疲憊，也很焦慮，但並沒有提及貓眼與微影的合併。
兩個月後，貓眼微影合併的消息見諸報端。此時林寧依然抗拒，他在一個微信群中闢謠說，“我們是個電影、演出、體育的泛娛樂公司，貓眼只是一個票務公司，就別自作多情了。”
但合併的動作並未停止。作為鋪墊，2017年8月，光線增持貓眼，以17.76億元的價格從美團手中拿到19.73%的股權。
微影有49家股東，股權分散，關鍵時刻，他們沒有和林寧站在一起。對於很多早期投資人來說，同意合併會有二三十倍的回報，不合並帶來的不確定性很大。騰訊是微影的大股東，雖然持股15.99%，但掌握著流量入口，這是微影的死穴。
林寧無力阻擋，只能低頭，此時真正體味了一步走錯、滿盤皆輸。
（左二：顧思斌，左三：王長田，中間：林寧，右三：鄭志昊）
2017年9月21日傍晚，貓眼電影與微影時代宣佈進行戰略整合，將共同組建一家新公司“貓眼微影”，實質是貓眼合併微影的電影票務、演出業務及相關資產。
而林寧保留貓眼副董事長的頭銜，但微影只剩下影視投資製作發行和體育業務。
貓眼微影成為國內最大的在線票務平臺。
戰爭永不眠
幾番變化，貓眼成了一家結構特殊的公司。
合併中，微影相關業務作價39.74億元，微信入口作價8.97億元，光線、微影、騰訊、美團點評成為貓眼微影主要直接股東，微影原股東在新公司的股份通過微影持有。交易完成後，王長田的光線控股和光線傳媒分別持股30.96%、19.83%，微影時代27.59%，美團點評8.46%，騰訊6.56%，其他6.6%。王長田任貓眼微影董事長，林寧為副董事長，原貓眼CEO鄭志昊任CEO，原微影總裁顧思斌任總裁。
2017年10月，騰訊10億元投資貓眼，貓眼估值超過200億元。有觀點認為，光線控股貓眼，騰訊系負責管理。
鄭志昊和顧思斌身上均有很深的騰訊烙印。鄭志昊加入大眾點評前，曾在騰訊工作近九年，先後負責QQ 空間、QQ 農場、開放平臺、廣點通等產品，最後坐上副總裁的位子。顧思斌2004年大學畢業即進入騰訊，比鄭志昊還早兩年。顧在騰訊十年，負責QQ會員、QQ秀、騰訊電商等業務，後任京東高級副總裁、優酷土豆首席產品官。顧思斌2017年2月才加入微影，成為總裁，貓眼微影合併，林寧淡出，顧思斌卻沒有被邊緣化。
吳曉波在《騰訊傳》中對鄭志昊和顧思斌都有提及：鄭志昊主持QQ空間開發時，馬化騰與他團隊的郵件往來起碼超過2000份。主管QQ會員業務的顧思斌說，馬化騰對頁面的字體、字節、大小、色彩等都非常敏感，有一次，他收到一份郵件，馬化騰指出兩個字之間的間距好像有問題。
前述參與貓眼微影合併交易的人士表示，某種程度上，林寧與騰訊越走越遠。
當初，騰訊同意微影獨立，緣於其在內部未成氣候。騰訊以微信入口作為資源入股，微影歷次融資騰訊都會反稀釋，保持約25%的股份。後來，騰訊還是被稀釋到百分之十六七的份額。林寧以票務為基礎，想做一個小文娛生態。騰訊不願微影太大，希望其和QQ音樂、閱文協同，甚至一同上市。
“相比起來，貓眼更聽話一些。雖說3Q大戰之後騰訊變得開放，但大公司的開放，多少都有其目的性。比如騰訊的遊戲發行自己做，源頭內容稍微有冒頭的，騰訊肯定會買下來。”一位接近騰訊的人士說。
合併完成，騰訊加持，貓眼上市加速。
由於是VIE架構，提交招股書之前，貓眼進行了一系列重組，上市主體是註冊在開曼群島的Entertainment Plus。
依據招股書，貓眼業績並不樂觀，2015年、2016年、2017年收入為5.97億元、13.78億元和25.48億元，淨虧損12.98億元、5.08億元、0.76億元。2018年上半年收入為18.95億元，淨虧損2.31億元。經調整，溢利淨額從2015年的-12.7億元升至2017年的 2.16億元，但2018年上半年經調整溢利淨額為-2070萬元。
2018年上半年，貓眼有超過1.3億月活用戶。貓眼上市募資，主要用於提升綜合平臺實力、研究開發及技術基建、潛在的投資和收購以及補充運營資金及一般企業用途。
“貓眼是可以獨立發展的，其他幾方都是股東。票務是很重要的入口，貓眼能不能在其他方面做得更大，甚至變成一家大文娛公司或泛娛樂公司，得看團隊的本事了。上市之後也可以併購，沒必要自己內生髮展。”一位參與貓眼微影合併交易人士說。
值得注意的是，今年7月貓眼8.06億元認購歡喜傳媒擴大股本後約15%的份額。歡喜傳媒是一家在香港上市的製片公司，與張藝謀、顧長衛、徐崢、張一白、王家衛、陳可辛、甯浩等都有合作，參與了《後來的我們》、《我不是藥神》等影片的出品。貓眼招股書還披露，正在收購一家獨立的第三方公司若干業務與資產，該公司主要從事在線視頻業務。
合併微影，糯米掉隊，但是貓眼仍未一統天下，面對淘票票乃至阿里大文娛的威脅，這場戰爭永不眠。
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