創始人、合夥人、核心員工、投資人他們都是屬於公司早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，在人力資本/互聯網輕資產驅動的初創公司，科學的股權架構基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求！
一、創始人維度來看
本質上的訴求是控制權，所以在早期做股權架構設計的時候必須考慮到創始人控制權，有一個相對較大的股權（一般建議是合夥人平均持股比例的2-4倍）
二、合夥人維度來看
合夥人/聯合創始人作為創始人的追隨者，基於合夥理念價值觀必須是高度一致。合夥人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權和話語權。所以，早期必須拿出一部分股權來均分（這部分股權基本上佔到8%-15%）
三、核心員工維度來看
他們的訴求是分紅權，核心員工在公司高速發展階段起到至關重要的作用，在早期做股權架構設計的時候需要把這部分股權預留出來，等公司處於快速發展階段的期權就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之後同比例稀釋預留10%-25%）。
四、投資人維度來看
投資人追求高淨值回報，對於優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，創始團隊在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。
微觀層面
股權是多種股東權利的集合體（投票權、分紅權、知情權、經營決策權、選舉權、優先受讓權、優先認購權、轉讓權等），其中，表現最為重要的是投票權和分紅權。
在人力資本驅動的創業時代，我們要思考的不僅僅是股權比例的問題，而是圍繞著股權做體系化設計。
一、創始人控制權
01.股東會
為了嚴謹，我們先約定股權生命線的前提是【同股同權】
1-1.67%絕對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）
1-2.51%相對控制權（對重大決策進行表決控制）
1-3.34%否決權（股東會的決策可以直接否決）
1-4.20%界定同業競爭權力（上市公司可以合併你的報表，你就上不了市了）
1-5.10%有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）
1-6.5%股東變動會影響上市（超過5%的股權所有權就要舉牌）
1-7.3%擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會提交提案權）
02.董事會
董事會的決策機制區別於股東會，按照【一人一票制】
2-1.三分之二以上，依據董事會議事規則執行。
2-2.半數以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
2-3.三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召開和主持董事會會議。
2-4.特殊約定出外（例如：一票否決權）【依據董事會議事規則執行】
03.股權分配
主要是量化分配【量化】和分期兌現【動態】
【量化】以下觀點是基於人力資本驅動的互聯網輕資產行業考慮的：
3-1.創始人股：為保障創始人控制權，建議20%-30%（具體根據發起人人數確定）
3-2.身份/發起人股：建議是8%-15%之間（具體根據發起人人數確定）
3-3.風險/資金股：這個維度上的蛋糕是依據實際出資來確定，建議是10%-25%（具體根據實際出資總額和工作年薪與現行工資差額來確定）
3-4.貢獻股：圍繞著基於人力資本價值輸出的高度認可，這部分蛋糕建議是30%-62%，大致分為基礎貢獻股（公司背景和工作年限）和崗位價值貢獻股（基於行業屬性判斷的崗位價值權重）。
【動態】一些核心關鍵崗位的leader（通常就是合夥人/聯合創始人）一旦發生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害是毀滅性的。
這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權。所以，基於此建議股權是動態的：
成熟期：3-5年
成熟機制：以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1
成熟原則：創始團隊成熟機制儘量保持一致
立刻成熟份額：基於合夥時間確定（3個月5% / 6個月10%）
二、創始人話語權
01.持股比例
原則上來講，聯合創始人持股比例最好是10%-25%之間（上線浮動2%）。
創始人持股比例應該是合夥人人均持股比例的2-4倍（聯合創始人早期最好控制在2-5人，後面加入的便是合夥人）。
02.持股模式有三種：直接持有、創始人代持、持股平臺
直接持有：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權，直接登記部分的股權是指各自（已經成熟的股權+未成熟的股權）
創始人代持：表示該部分股權不顯名，該部分是指未成熟部分股權。創始人工商登記的股權（未成熟的全部股份【包括自己+其他聯合創始人】+自己已經成熟股份）
持股平臺：設立一個有限合夥（基本上就是一個殼），創始人做為有限合夥的GP，被激勵對象作為LP，基於有限合夥的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩定，也是大多數做股權激勵時採用的方式。
03.進入機制即成熟機制
04.退出機制：主要分過錯退出和無過錯退出
【過錯退出】處理方式是採用法律允許的最低價格（零對價/1元人名幣）回購其所有股權（不論成熟與否）；
【無過錯（成熟股權）退出】一般有兩種補償模式:
其一，按照淨資產的1.5-2.5倍之間結算；
其二，則是按照對應估值的10%-20%。
無過錯（未成熟部分股權）按照獲得時對應股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數進行補償（控制在3倍以內）。
三、核心員工期權池
01.期權池比例的確定：
一般有種三個方式
其一，投資人要求的比例確定；
其二，根據創始團隊的情況確定，
其二，基於已有的方向/商業模式設計確定。
通常情況下建議是創始團隊之間確定好股權比例後，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權池，然後把期權池設計成10,000,000股（自由約定，以方便計算和統計為主）。
有的創始團隊早期期權池預留特別大（一般是指在30%以上），一方面避免再次增髮帶來麻煩，另一方面對於創始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇，後期再做期權池的切割，形成一個小的資源型期權池。
如果真的是這麼做的話，最好約定好在某個階段/事件前，期權池剩餘沒有發完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創始團隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預留較大期權池也是有一定的隱患和後期的糾紛。
對於期權激勵計劃的實施可能會造成不恰當的操作，也就是說就是很可能發多了，反過來，損失的是創始團隊成員的利益。
03.持有模式：代持和持股平臺
早期核心員工承諾的激勵可以先採用代持，天使輪以前的承諾都建議採用代持來操作，比較合適的期權激勵計劃：我建議是天使輪後，A輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權池的1/3。因為越是早期，對於核心員工來講風險越大，所以這一次對於整個期權池的消耗是比較大。
04.退出機制：
類比聯合創始人的退出機制設計，因為期權行權之後就會變成實實在在的股權，主要分行權期前退出行權後退出，行權後退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。
四、投資人層面
01.持股比例
種子階段（5%-10%，對應估值300萬-600萬之間）；
天使輪階段（10%-20%，對應估值在1000萬-5000萬之間）；
以上估值區間不是完全正確，具體根據投資人給出的估值為準。
往後A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根據項目的具體發展進度來確定，如果項目呈現的一直保持上升發展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至於讓股份稀釋太厲害，前後估值拉開過大！
02.投票權
關於投票權方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權和股東會中的一些保護性條款。投資人之所以會這麼要求，一方面基於對資本的安全考慮，另一方面基於對創始團隊的不信任造成的。
03.優先權
優先分紅權、反稀釋權、領售權、隨售權、優先清算權、優先認購權以及其他特殊權利。
以上這些優先權本質上是為了保護投資人的資金能夠快速進入，快速退出，這裡面非常複雜，包括怎麼和投資人進行合理的商業博弈，都是需要精心策劃和設計的。
對民營企業而言
股權意味著什麼
對創業者而言，股權代表著夢想和分享，創始團隊股權架構設計非常重要。
對守業者而言，股權代表著公司的控制與事業，一旦失去，努力白費。
對員工而言，股權代表著打拼與希望，從打工者到“老闆”的華麗轉變。
對投資人而言，股權代表著信任與回報，股權投資是新時代的風口。
對公司而言，股權背後鏈接著公司的資源配置、利益分配與公司治理，也代表著共創共擔共享的創業文化。
股權問題處理不好，股東們打架，再好的產品、技術與運營，都會功虧一簣。
股權，是老闆必須學習的一門課程，一項知識，一種智慧。
1
股權結構事關企業生死
在“平臺經濟”“共享經濟”“社群經濟”盛行的大環境下，老闆作為一個企業的掌舵者，最關鍵的是要知道“怎麼分粥”，即會玩股權。會玩股權，融資、團隊建設、資源整合、市場渠道等方面的問題或將迎刃而解，並源源不斷地為自己創造盈利，實現共創共贏。
股權結構對企業有多重要？
業內有種說法，投資＝投人＝投股權結構。
可見，股權結構對一家公司長遠發展的重要性。根據相關數據，中國的企業數量超過2000萬戶。中國每天有1 萬多家企業註冊，平均每分鐘誕生7家企業。
但是，中國企業的存活率卻很低，中小企業平均壽命僅為3.7年。
即便是拿到融資的企業，也很難說都能存活。很多企業會走上“一年發家，二年發財，三年倒閉”之路。我們不去逐一分析每家創業企業具體的死因。但是，影響創業企業生死存亡的，肯定包括合夥人股權分配不合理的因素。
萬科股權之爭——極度分散的股權佈局，正式吸引野蠻人入侵的致命原因！也導致創始人王石含恨出局！
真功夫夫妻奪權——創業時期55均分的股權結構，到了後期引爆內訌，公司規模下滑，創始人被判14年！
一號店融資之劫——盲目融資讓出80%的股權，股權架構設計出現問題，控制權無法回收，最後成為曾經對手的腳下之臣！
雷士照明糾紛——創始人吳長江輕信賽富基金，公司陷入控制權爭奪戰，老闆控制權不保，退出歷史舞臺！
細數目前股權紛爭中存在的種種問題，80%以上的合夥創業都犯了這些錯誤：
常見錯誤
出多少錢，就分多少股權——出錢但不出力的股東拿了分紅大頭。
因為情誼，均分股權——企業沒有話事人，很容易引起股東紛爭。
股權分散，股東間差距不大——股東抱團，小團體出現。
大股東吃獨食，獨佔90%以上股權——小股東沒動力，特別是創業期股權不值錢的時候。
合理的股權設計總是按照一定的規律來設計的：
股權架構生死線
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合夥創業如何選擇合夥人？比例如何設計？
技術股東、資源股東、資金股東、核心噶偶按應該給多少股權？用什麼標準去給他們分股權？
股權分出去之後，如何牢牢把握公司控制權？
股權架構如何設計不合理，如何進行調整？
股權結構關係到公司的團隊搭建、利益分配和公司管控，股權結構缺陷的調整成本巨大，可能影響企業未來的發展或融資！
股權——是老闆最重要的一堂課！
2
股權激勵是企業騰飛發動機
如果是股權架構決定了企業能不能長久地走下去，那股權激勵，便決定了，企業如何更好地走下去，做大做強！
當年馬雲導入股權激勵，從最早的18個人創業，到今日不斷引進空降兵，引進風投，每一步都與股權激勵密切相關。要想讓員工與老闆永結同心，必須制定一個讓員工覺得是為自己乾的機制。
因為只有讓員工成為企業的主人，通過股權激勵的方式，讓他們覺得是在為自己打拼的時候，企業才能得以持續的發展。
那麼，好的股權激勵應該是什麼樣的？
1.股權激勵服從企業戰略
戰略——組織架構——崗位——人員——激勵對象。
2.持續性股權激勵
企業不能將股權激勵當成一時之舉，臨時之策，而是應該把他當成一個長期之舉，當成公司的基本制度，像對待工資獎金那樣對待股權激勵制度，將股權激勵制度做成一項長期基本管理制度。
3.建立競爭性股權激勵制度
例如：每年綜合評分前10名者方可稱為激勵對象。
每一家企業的模式都是獨特的，股權激勵的普遍規則與企業特殊情況相結合，根據不同的企業類型採取不同的股權激勵制度，具體企業具體方案，忌照抄照搬。
建議中小企業可以從分紅權做起。
4.建立自主人才培育體系原則
中小企業的難題——激勵對象難找！
建立和完善自助培育激勵對象的人才培育體系。
我們看到別人創業失敗血的教訓，應該從中學到經驗和教訓，避免自己在創業中再走同樣的錯路；
同樣，看到成功的案例，也應該從中學習經驗，讓自己的創業之路少走彎路。
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