《號外財經》文 / 楊力
8月28日，四川金頂（集團）股份有限公司（以下簡稱：四川金頂）的重組方案收到了上交所的第三次問詢。在此次問詢函中，上交所要求四川金頂說明該公司的重組交易是否屬於證監會新聞發佈會所稱的“三方交易”類型。
《號外財經》瞭解到，此次資產重組的基本情況是，四川金頂擬以4.68億現金收購海盈科技36.56%股權，且股權轉讓完成後，四川金頂將向海盈科技增資6000萬元。增資完成後，四川金頂將持有海盈科技39.40%股權。據披露，海盈科技主要從事新能源電池的研發、生產和銷售，2016年、2017年及2018年一季度的淨利潤分別約3106萬元、4826萬元和777萬元。
關於此次重組中存在的一些問題，此前上交所已經向四川金頂發過兩次問詢函。
兩次回覆問詢函牽出更多疑慮
在第一次問詢函中，上交所就要求上市公司說明此次收購海盈科技是否屬於證監會所稱的“三方交易”。所謂“三方交易”，指上市公司在很短的時間內不僅變更了實際控制人，還對主業作了重大調整。在此種情況下，公司的控制權會變得不穩定、持續經營能力會下降。
8月14日四川金頂在回覆第一次問詢中解釋：通過收購海盈科技，在較短時間內主動切入新能源業務，是落實公司新發展戰略之舉。此外，此次重組的完成不會導致上市公司剝離現有業務，或業務出現根本性變化的情形，現有業務將繼續發展。
但是，上交所的疑慮並沒有由此而打消。在第二次問詢中，上交所繼續詢問四川金頂此次收購是否屬於“三方交易”。
在第一次回覆問詢中，四川金頂解釋，樸素至純的執行合夥人樸素資本在2016年6月至2017年12月26日期間曾通過旗下投資基金持有標的公司海盈科技6.81%股份，且四川金頂子公司銀泰新能源通過恆金基金間接持有海盈科技3.735%的股權。而交易完成後，四川金頂能否實際控制海盈科技，這也需要該公司做出詳細解釋。
根據四川金頂的第一次問詢回覆，8月9日，上市公司全資子公司銀泰新能源與恆金基金的管理人恆星資管簽署協議，約定以3000萬元作價獲取恆星資管所持恆金基金15.08%的LP出資份額。同時，上市公司、恆金基金及恆星資管簽署《一致行動協議》，行使恆金基金所持海盈科技14.4911%股權的表決權。至此，四川金頂合計擁有海盈科技53.8941%的表決權，協議有效期為簽訂之日起至恆金基金不再作為海盈科技股東之日止。
因此，在第二次問詢中，上交所要求四川金頂穿透披露恆金基金的合夥人，與其是否存在關聯關係、說明前述轉讓LP份額與此次交易的關係。另外，此次併購資金的來源包括樸素至純的借款，以及來自順泰建設的借款1.5億元，所以，在第二次問詢中，上交所還要求四川金頂結合樸素至純目前所持公司股票質押情況、現金流情況等，說明其對次次借款收購的承受能力、並要求披露順泰建設與上市公司、控股股東、實際控制人或標的資產是否存在關聯關係或其他利益關係。
第三次回覆能否充分披露“三方交易”問題？
然而，四川金頂的兩次回覆仍然沒有打消上交所的疑慮。從前兩次的回覆中，上交所瞭解到的情況是，2017年3月15日，上市公司變更實際控制人。該公司在控制權變更剛滿一年即停牌籌劃此次重組，且標的資產的資產總額、營業收入、資產淨額和淨利潤佔公司比例均超過100%，此次重組完成後，四川金頂主營業務將發生重大變化。同時，2016年6月至2017年12月期間，四川金頂控股股東樸素至純的執行合夥人樸素資本曾間接持有標的資產6.81%股份。此外，2017年3月29日公司擬設立三家全資子公司承接公司現有石灰石開採、加工業務、氧化鈣深加工業務和物流運輸業務。
因此，在第三次問詢也就是此次問詢中，上交所要求四川金頂結合自公司控制權發生變更之日起60個月內籌劃此次跨界收購標的資產、且相關指標均超過100%等情況及其原因，說明此次交易是否屬於證監會新聞發佈會所稱的“三方交易”類型，是否存在被認定為重組上市而無法實施的可能和風險，並補充披露上市公司擬將主要現有業務和資產裝入全資子公司的原因，是否計劃剝離公司原有業務，同時結合此次重組前樸素資本參股標的資產等情況，說明樸素資本是否為本次重組的主導方、樸素資本與標的資產其他股東是否存在關聯關係、一致行動關係或其他安排。
另外，上交所注意到，此次交易完成後，上市公司將持有標的資產39.40%的股權，對標的資產具有實質有效控制，並擬將標的資產納入公司合併報表範圍。而在二次問詢回覆中，上市公司又通過簽訂《份額轉讓協議》及《一致行動協議》的安排，行使珠海恆金持有的標的資產14.49%股權的表決權。基於前述安排，上市公司稱將合計持有標的資產53.89%的股權表決權，擁有對標的資產的有效控制權。
上交所要求四川金頂結合《份額轉讓協議》及《一致行動協議》的具體有效期限、生效或解除條件，及執行前述協議對標的資產控制權穩定的影響，進一步補充披露保障前述協議實施的具體方式、履約能力、履約風險及對策、不能履約時的制約措施。並結合珠海恆金合夥人協議等安排，說明在黃石經投持有50%以上份額的情況下，公司能否控制珠海恆金的表決權及黃石經投是否同意上述協議安排，是否計劃收購黃石經投所持LP份額及原因。
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