作者 | 長風
2018年8月28日，百花村(600721，SH)發佈2018年半年度報告顯示，截至2018年6月30日，公司資產總額為21.01億元，歸屬於母公司所有者權益為17.75億元；上半年實現營業收入為2.2億元，其中華威醫藥實現收入（技術轉讓、委託研發、臨床試驗）為1.37億元，較上年同期增長52.98%。
從以上數據可知，來自華威醫藥的營業收入佔到百花村總營業收入的62.27%，也就是說，華威醫藥為百花村業績貢獻超過六成，可謂是立下了汗馬功勞。
那麼，百花村與華威醫藥是如何走到一起的，兩者又有著怎樣的相愛相殺的故事呢？
一、從餐飲到挖煤，最終還是去賣藥
百花村的主營業務起初是做餐飲業的，2010年開始轉型跨入煤炭業。而煤炭業經歷了順風順水的黃金期後，自2012年下半年開始走向下坡路，面臨需求下滑，產能過剩的尷尬局面，煤炭價格持續下挫，煤炭企業躺著把錢賺的日子一去不復返，經營日漸暗淡。
百花村作為煤炭企業中的一員，也未能擺脫不景氣的行業影響，公司2014年、2015年連續虧損，如果2016年繼續虧損的話，就會存在被退市的風險。
當然百花村早就看到了這一點，所以通過各種途徑積極尋求自救——不是救業績，本質只是為了保殼。
2016年3月7日，百花村發佈重大資產置換併發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。
打算改行，也不幹餐飲也不挖煤了，要去賣藥了。
根據當時的《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規定，構成借殼上市需要滿足兩個條件：
一是上市公司的控制權發生變更；
二是上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。
很顯然，百花村要規避併購變為借殼，主動轉型變為被動易主的不利局面出現，因而進行了巧妙的交易安排，具體可分四步走。
第一步：引進戰略投資者，轉讓部分股權
2016年初，根據各方簽訂的股權轉讓協議，作為戰略投資者的禮頤投資和瑞東資本取得部分公司股份，成為上市公司的戰略投資者。
第二步：重大資產置換
百花村作價2.55億元置出其所擁有的鴻基焦化66.08%的股權、豫新煤業51%的股權、天然物產100%的股權以及對一零一煤礦的債權，與華威醫藥的全部股東所持有的華威醫藥100%股份的等值部分進行置換，華威醫藥全體股東同意將其取得的置出資產無償贈與準噶爾物資承接。
第三步：發行股份及支付現金購買資產
百花村作價19.45億元向張孝清等人購買其持有的華威醫藥100%股權，公司置入資產跟置出資產的差額部分涉及16.90億元，以發行股份及支付現金的方式進行支付。
第四步：發行股份募集配套資金
百花村向特定對象募集配套資金，用於支付現金對價、支付中介機構費用、補充流動資金及華威醫藥核心項目建設。
經過上述交易安排後，百花村控股權未發生改變，控股股東持有公司19.86%的股份，持股僅比張孝清高出一個多百分點。
百花村通過此次重組，將原有盈利能力較弱、未來發展前景不明朗的業務整體置出，同時注入盈利能力較強、發展前景廣闊的醫藥、醫療行業資產，期望從根本上“改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的盈利能力和可持續發展能力”。
同時，百花村和張孝清簽署了盈利預測補償協議，張孝清作為華威醫藥補償義務人承諾，華威醫藥2016年、2017年、2018年實現的扣非歸母淨利潤金額分別不低於1億元、1.23億元、1.47億元，2016年至2018年三年累計實現的扣非歸母淨利潤金額不低於3.7億元。
百花村於2016年8月將華威醫藥納入合併報表範圍，同時因為屬於高溢價併購，形成合並商譽17.04億元。
百花村與華威醫藥的甜蜜小日子就此展開，你情我願，你儂我儂，巫山雲雨，恩愛有加。
2016年，華威醫藥的營業收入和淨利潤與2015年相比均有所增長，雖然沒能完成當初的業績承諾，但百花村因為其並表的利潤貢獻，順利實現保殼。
二、對不起，當初的承諾只是吹牛逼
蜜月期過後，百花村與華威醫藥開始間生嫌隙。
2018年4月26日，百花村發佈關於重大資產重組2017年度業績承諾完成情況的說明及致歉公告稱，華威醫藥2017年業績承諾未能兌現，實際淨利潤完成率僅為50.69%，而2016年和2017年兩年累計淨利潤完成率僅為67.59%。
對啊，業績雖然沒有完成，但是我說“對不起”總可以了吧？！
百花村因為華威醫藥盈利低於預期，而對當初併購形成的商譽計提6.23億元減值損失，受此拖累，百花村2017年度再次陷入虧損泥潭。
一聲對不起，就值6.23億——風雲君真想天天趴你們家門口喊對不起。
但張孝清對公司2017年度業績審計結果並不認可。
三、中介出局，減持開啟
2017年四季度，華威醫藥與江蘇華陽簽署涉及12個批件的買賣合同，合同金額總計為6,840萬元，華威醫藥在2017年確認收入5,130萬元，確認成本643.89萬元。
交易發生時，江蘇華陽正處於股權轉讓期間，尚未辦理工商變更登記，資產未進行交割，無經濟實力履行合同；而張孝清借錢給安鴻匯盛，安鴻匯盛再轉給江蘇華陽，江蘇華陽又轉回給華威醫藥。
年審會計師事務所希格瑪基於以上情況認定，該項交易不具有商業實質，涉及虛增收入和利潤，對年報處理結果為全部予以衝回，營收調減5,130萬元，稅後淨利潤調減3,813萬元。
希格瑪對調整後的上市公司年報，出具了標準無保留意見的審計報告。
張孝清並不認同該審計結果，其辯稱道：江蘇華陽引進有實力的新股東，這個新事實屬於資產負債表日後事項。
但該審計報告卻得到了百花村治理層的認可，年報以張孝清不想看到的模樣出爐，看來公司內部也矛盾重重啊。
不久，張孝清不開心了，就啟動了減持計劃。
2018年7月4日，百花村發佈關於股東減持股份計劃的公告稱，張孝清擬以集中競價、大宗交易或其他合法方式減持不超過公司總股本3.88%的股份。
與張孝清有不同審計意見的會計師事務所希格瑪隨之被替換掉了。
2018年7月10日，百花村發佈關於變更年審會計師事務所的公告，將年審會計師事務所進行了更換。
張孝清同時也因華威醫藥的收入問題遭遇麻煩。
2018年7月25日，百花村發佈關於收到公安機關立案告知單的公告稱，張孝清在負責華威醫藥工作期間，涉嫌背信損害上市公司利益，符合刑事案件立案條件，被公安機關立案調查。
半個月後的8月11日，百花村又發佈公告稱，根據上市公司董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被司法機關立案偵查期間不得減持股份的有關規定，張孝清不得減持其所持有的百花村股份。
四、業績好轉，舊情復燃
這裡回到本文開頭，華威醫藥2018年半年報業績出現明顯好轉，緊接著的2018年8月29日，百花村發佈決定繼續聘任張孝清為公司總經理的董事會決議公告，這似乎在暗示著前述的不利局面出現好轉跡象。
只是不知道，華威醫藥這未經審計的財報數據，又是否經得起新聘任的會計師事務所的審計？
五、結束語
溢價併購、業績承諾、背信棄義、立案調查、局面扭轉，百花村與華威醫藥的恩怨糾葛故事正在上演，而華威醫藥到底是白馬騎士，還是披著羊皮的狼，百花村的救贖之路註定不會平坦。
閱讀更多 市值風雲APP 的文章
