抗日戰爭前期，日軍當時為了能迅速達到戰略目的，參與中國戰場的都是日軍最為精銳的甲等師團，這些師團無論是兵員素質、武器裝備都是最為先進的，當時中國軍隊的國防力量是在太過於弱小，由於本國的軍事工業差，加上海上的交通命脈已經被日軍切斷，很多的國軍拿的還是土槍，但是中國軍隊依然同日軍進行浴血奮戰。
為了能抵禦日軍，中國軍隊與日軍也進行了一些大的會戰，雖然傷亡慘重，但是也打出來的中國人的血性，1937年10月，當時淞滬會戰還未結束，當時的國軍在上海有60萬軍隊，而國軍最為精銳的部隊也在上海，日軍另一支部隊沿途北上，隨後奔向華北，由於在華北的國軍力量太過弱小，如果硬要和日軍正面激戰，無疑是以卵擊石，隨後國軍部隊全部退守，到了11日，日軍已經緊逼到了山西地帶，日軍也準備將山西一口吃掉。 為了保住山西，當時的國軍第二戰區衛立煌、閻錫山開始著力部署兵力，準備抵抗日軍，此戰國軍調集了6個集團軍，31個師攻擊28萬人與日軍在忻口一帶對峙，日軍為了能一舉拿下山西，增派了3個師團，共計10多萬，另外這10萬日軍還配備有幾百架空中力量的支援，各種重炮，裝甲兵，山西作為閻錫山最為核心的部分，也是中國的腹地，不容有失，所以閻錫山也非常看重此戰，8日，日軍急攻山西原平，守衛的國軍196旅官兵全部陣亡。 
15日，日軍撲向南懷化，藉著強大的空中力量和坦克，日軍開始向我軍陣地進行瘋狂進攻，隨後得知戰況後的閻錫山令軍隊將自己的家底全部拉了出來，其中包括自己多年來購買的重炮和各種武器裝備，全部投入到了戰場上，在日軍的狂轟亂炸下，我軍陣地幾乎被夷為平地，但最後都被奪了回來，最為慘烈的時候，國軍一個師的兵力投入戰場，三五天便打光，到了15日，為了能收復中央陣地，國軍第9軍軍長郝夢齡帶領6個旅的兵力，向日軍發起進攻，此戰郝夢齡殉國，後被國葬，此人也是國軍陸軍上將軍銜。
後來日軍改變攻擊方向，撲向娘子關，在日軍強大的攻勢下，我軍寡不敵眾，最後娘子關失守，11月2日，在忻口的全部國軍撤退，至此，忻口會戰結束，此戰國軍傷亡10多萬，日軍傷亡2萬多，此後，日軍的進攻重點瞄向了山西太原，後面則是更加慘烈的太原保衛戰。
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