1940年5月10日德军开始执行由曼施坦因制定的镰刀闪击计划，B集团军群进攻比利时荷兰等低地国家，吸引英法联军主力进入比利时协助防守德军攻势，随后德军A集团军群，包括克莱斯勒的装甲集群，将集中德军大部分装甲力量和高机动性的摩托化步兵师，越过阿登山区，突破色当后在英法联军防线后方一路狂飚，直插英吉利海峡，将英法联军主力包围在比利时境内并予以歼灭。
这个计划被德军完美执行了，英法联军的动向也如同德军预计的一般。但连德军最高统帅部都没有想到的是，这个计划最大的风险竟然是由于执行的太过顺利，古德里安、隆美尔和霍特指挥的装甲师在法国北部的平原上一路狂飙，防守的二线部队缺乏重武器，如同一个没有铠甲的士兵去面对从山坡上冲下来重甲骑兵，根本无法形成有组织的抵抗。5月20日古德里安抵达英吉利海峡边的阿布维利，彻底包围了位于比利时境内的英法联军。
此时德军虽然完成包围，但形成包围圈的兵力却严重不足，在包围圈内的联军没有坐以待毙。在法国小镇阿拉斯附近的英国远征军在戈特勋爵的命令下开始向南发起反击。此时德军兵力部署薄弱，如果英军全力一击完全可以撕破德军防线，突围的同时分割德军，吃掉突前的古德里安部队。
但保守的英军已经在德军的快速突击下失去了孤注一掷的勇气，原本计划2个步兵师和1个加强坦克旅共15000人的突击行动，最终执行任务的只有2个步兵营和1个坦克加强旅约2000人的部队。他们所面对的正是由日后德军元帅隆美尔指挥的第7装甲师。
英军初期的反击进展极为顺利，在“玛蒂尔达”坦克的掩护下，英军步兵突破了德军并不稳固的防线。此时的德军惊恐的发现，自己手中所配备的37毫米炮对英军坦克无法造成威胁，2号和3号坦克的同样无法击穿“玛蒂尔达”厚重的装甲。有德军士兵不顾危险在距离英军坦克5米的地点开炮，结果还是没有击穿。此时德军士兵的英勇无畏已经失去意义，只能看着自己的坦克和火炮被英军点名摧毁。隆美尔的副官莫斯特中尉在距离隆美尔1米的地方被击毙，德军开始撤退，同时有超过400名德军向英军投降。
眼看防线即将崩溃，隆美尔无奈下令把师属所有火炮拉上前线打击英军坦克，德军士兵忠实执行了他的命令。这也是德军88毫米炮第一次参与反坦克任务。从88毫米炮打响第一炮开始，英军以缓慢重装甲坦克为核心的进攻计划就已经宣告破产，88炮如同开罐器一般，一个个点名击毁英军行动迟缓的重甲怪兽，英军本身投入兵力就较少，攻击受阻后边放弃了反击计划，回到了出发阵地。5月23日隆美尔得到了后续增援，德国空军也彻底占领了法国北部的天空，英法联军失去突围的希望，开始向敦刻尔克集结，启动“发电机”计划从海上撤退。
阿拉斯反击战虽然只是一场团级规模的战斗，但是对之后战局影响巨大，英军以75人伤亡为代价毙伤德军300余人，俘虏400余人，更重要的是使德军最高统帅部认识到一旦被英军反击突破分割的严重性。在随后的5月24日便下命令停止进攻，让英军获得了撤退的宝贵时间，最终在敦刻尔克创造了奇迹，保住了有经验的主力部队。参与这场反击战的部队都获颁战役荣誉勋章。
但可悲的是，阿拉斯反击战也是英法联军在法国战役期间发动的规模最大的攻击行动，投入数百万军队的国运之战，英法联军竟然连师级以上的进攻都从未发动过，整场战役的失败也就成了定局。空有先进技术装备以逸待劳，却在用一战的思维进行战斗，只能为英勇牺牲的联军士兵感到叹息。
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