霍元甲到達上海，王希文一路跟隨，再次花言巧語說服霍元甲去擂臺應戰俄國大力士
霍元甲不知中計，答應下來
陳真一直感覺王希文心懷叵測，放心不下，一日無意中得知王希文欲聯手黃老闆下毒殺害霍元甲
霍元甲再次對陣大力士，大力士因上次比武輸給了霍元甲，心有餘懼，中途棄戰而逃，霍元甲獲勝
陳真欲揭穿王希文企圖陷害霍元甲的事實，被王希文用美人計反咬一口，陳真無計可施，一怒之下大打出手
在王希文的巧言令色之下，霍元甲以陳真脾氣暴躁，處事輕率為由，將陳真逐出了精武門，臨走時陳真告訴劉振聲，師父可能會有危險了
伊藤太郎第二次來到精武門，並挑戰霍元甲
王希文以王秀芝已經洩密，命龍海生殺之滅口，陳真趕來救應為時已晚，王秀芝被龍海生打死
霍元甲應戰伊藤太郎，因舊病未痊，伊藤出手兇狠，霍元甲險勝
龍海生一群人追殺陳真，被陳真擊退
霍元甲告訴趙倩男，倘若所生為男孩，取名為霍東覺
趙倩男服侍霍元甲喝藥休息，卻不知藥已經被日本人派來的奸細下毒
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