春秋中後期，兩個超級大國互相爭霸，晉國為全面壓制楚國，採取聯吳制楚之策，派楚國亡臣屈巫帶一隊戰車來到吳國，教吳人乘車、御射、列陣，吳軍由此學會車戰。吳國與晉國交好後，經濟、文化得到發展，國力逐漸強大起來。壽夢便自號吳王，與楚國爭奪江淮地區的霸權。公元前584年，吳軍新編水陸大軍齊出，一舉攻下楚國淮河重鎮州來。此後近60年間，雙方先後發生過十次大規模的戰爭。在這十次戰爭中，吳軍全勝六次，楚軍全勝一次，互有勝負三次。公元前515年，吳國公子光奪得吳國王位，稱吳王闔閭。闔閭繼位後，任用楚國亡臣伍子胥、伯嚭為謀士、齊人孫武為將軍，教授兵法，操練隊伍，使吳國出現國富兵強的勢頭。
公元前507年，蔡國國君蔡昭侯、唐國國君唐成公，為報楚令尹子常的勒索和被拘三年之仇，背叛楚國，與晉、吳結盟，使楚北側失去屏障。公元前506年春，應蔡國之請，晉、齊、魯 、宋、蔡、衛、陳、鄭、許、曹、莒、邾、頓、胡、滕、薛、杞、小邾18國諸侯在召陵會盟，共謀伐楚。同年農曆四月，晉國又指使蔡國出兵攻滅楚之附庸沈國。楚國於同年秋髮兵圍攻蔡國。吳國君臣認為傾全力攻楚的良機已至，決定以救蔡為名，經淮道秘密繞過大別山脈，從楚守備薄弱的東北部突入楚境，對楚國實施打擊。
在伍子胥和孫武的指揮下，大敗楚國，楚昭王狼狽逃跑，楚國的軍隊四散逃竄，國家滅亡之勢已現。吳王闔閭更是一舉佔領了楚國首都郢都，而為什麼如此強悍的吳王闔閭最後沒能滅亡楚國，而不得不撤軍呢？
吳王闔閭佔領了郢都後，楚軍聞風逃散，吳王闔閭一方面派偏軍去追殺楚昭王，而大部分主力都留在都城周圍，吳王闔閭自信心滿滿，因此開始聲色犬馬，直接住到了楚昭王的後宮，這就是著名的吳王闔閭淫亂楚國事件。不僅僅如此，吳國的士兵將軍們，也沒有閒著，據史書記載，“吳軍以尊卑班次，處楚王宮室”，也就是吳國的士兵們、大夫將軍們按照自己的等級在楚國都城淫亂。大夫將軍妻楚國大夫之妻，5萬士兵們妻百姓之妻。這樣不到1個月下來，吳國的鐵軍完全被酒色掏空了身體，士氣大落，以致之後接連失敗，銳氣不在。
就在楚國國都陷落、昭王出奔，楚國大臣申包胥“不受命”就一個人來到秦國請求援助 “跋涉谷行，上峭山，赴深溪，遊川水，犯津關，躐蒙籠，蹶沙石，蹠達膝曾繭重胝，七日七夜，至於秦庭。”秦哀公沒有立即答應，於是“依於庭牆而哭，日夜不絕聲，勺飲不入口七日。”終於打動了“素沉湎，不恤國事”的秦哀公。
秦國國君倒不是為其感動的，主要也是考慮到吳國如果滅了楚國，那麼必然就是一個超級大國出現了，那麼到時候秦國也是很危險的，因此，秦國才最終出兵，幫助楚國。雖說秦國派了500輛戰車過來，但是並沒有實質性的打仗。因為，楚國逃散的軍隊看到援兵來了，於是重新聚攏，而且底氣十足，士氣大振，因此，後面的反擊戰，基本上是楚國軍隊在前打，秦國吶喊助威，但是，楚國軍隊重振了雄威。
就在吳軍跟楚軍交戰之際，吳國後方又傳來不好的消息。吳王闔閭的弟弟夫概叛變了。《左傳》上說：“九月，夫概王歸，自立也。”就是講這位好弟弟自己跑回國做國君去了，而且他還聯絡越國，準備夾攻吳王闔閭。這楚國還沒被滅，這弟弟謀反如果成功，那麼老家吳國也回不去了，因此，吳王闔閭立刻帶大軍回到吳國平叛，留下了伍子胥和孫武堅守，之後這二位也扛不住撤軍了。
吳國之所以會撤兵，還是因為吳國畢竟是小國，短時間之內沒有辦法消化掉楚國這樣的龐然大物，其次，戰爭的勝利也是靠突襲才取得的。同時又太放縱士卒了，讓他們在楚國首都搞得是烏煙瘴氣。失去了原本的戰鬥力，加之後院起火，不得早早離開楚地。
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