本週以來，PE基金徵稅風波，儼然成為不少高淨值人群關注的焦點之一。
其事情的起因在於，原先各地方政府一直按照有限合夥制基金出資人繳納20%所得稅的政策執行，但近期國稅總局在檢查工作時認為此舉違反了相關規定，應該予以糾正，這意味著PE/VC基金必須按個體工商戶的標準徵收累進稅，最高稅率為35%。更重要的是，以往基金所繳納的稅收也要按照這個新要求執行，這意味著不少基金還面臨補繳稅的問題。
有媒體報道，某主流創投機構註冊在天津的一隻總規模13億元的基金，光需要補繳的稅就超過了2億元。另一家機構註冊在安徽的一隻基金也被要求補稅超過2億。一家要求匿名的上海PE機構合夥人表示，他們一隻基金被查到2015年有項目退出，被要求補繳營業稅，但他們詢問上海的同行發現，大家都沒交過這項稅。
一時間，PE基金稅負到底如何？一旦按新標準執行稅率，將給PE募資投資帶來多大的衝擊？投資者投資PE的意願是否因此進一步下降，導致PE募資荒困局加重？
帶著這些問題，本期海銀視角將以QA方式進行深入分析。
PE基金“補繳稅”大浪來襲 行業面臨至暗時刻
Q&A
Q：目前國稅總局的PE政策到底如何？是否已形成統一的標準？
A：海銀視角注意到，8月30日國家稅務總局官方針對近期備受關注的PE稅收風波，做出了一次回應。
國稅總局相關人士對此釋疑稱：按照現行個人所得稅法規定，合夥企業的合夥人為其納稅人，合夥企業轉讓股權所得，應按照“先分後稅”原則，根據合夥企業的全部生產經營所得和合夥協議約定的分配比例確定合夥企業各合夥人的應納稅所得額，其自然人合夥人的分配所得，應按照“個體工商戶的生產、經營所得”項目繳納個人所得稅。
根據規定，個體工商戶的生產、經營所得按照五級稅率繳納，分為5％、10％、20％、30％、35％五類。
海銀視角發現，其實這個稅收規定不是新政策——早在2008年，國稅總局就已經出臺規定明確了有限合夥私募適用稅率的範圍。
具體而言，在財政部、國家稅務總局發佈的《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號，下稱“159號文”）中規定：合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。
合夥企業生產經營所得和其他所得采取“先分後稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照《關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定》（財稅[2000]91號）及《財政部國家稅務總局關於調整個體工商戶個人獨資企業和合夥企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅[2008]65號）的有關規定執行。
在159號文中，監管層還規定合夥企業的合夥人是法人和其他組織的，合夥人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合夥企業的虧損抵減其盈利。
因此可以看出，159號文和當前稅務總局要求PE補繳稅的口徑一致，這意味著此前地方政府按20%所得稅稅率向PE基金LP徵收的做法，並沒有得到國稅總局認可，目前相關PE基金LP所得稅稅率將按5%-35%五個等級劃分，但考慮到PE投資回報動輒千萬，按35%徵稅似乎不可避免。
Q：目前PE基金補繳稅的狀況如何？
A：海銀視角也找了多家大型PE基金諮詢，反應不一。個別PE基金反映已經接到當地稅務部門的最新通知，要求對以往已分配的投資利潤補繳稅收，即LP稅率從20%調高至35%，不過個人投資者LP主要以自己申報繳納為主，PE基金目前沒有職責進行代扣代繳，但他們也反映，這並不意味著LP就能逃避繳稅義務，因為稅務部門已經要求PE基金將各個LP資料及投資利潤分紅狀況上報，完全可以落實到各個LP徵繳稅收。
不過，多數PE基金告知目前他們還沒收到補繳稅的通知，儘管他們目前特別關注這個事，也與當地稅務部門進行溝通，甚至尋找相關部門與行業協會尋求解決辦法。因為他們普遍認為，35%的稅率比較高，將給當前PE募資困局帶來更大沖擊。尤其是已經向LP分配了投資利潤，如何與他們溝通讓他們自己去補繳稅，又是一大麻煩，搞不好會影響這些LP的後續投資熱情。
當然，海銀視角打聽到，也有個別PE基金正在尋找替代方案，比如他們不再以PE基金方式投資，而是回到代持型投資的老套路。因為按照現行稅法，個人直接投資（不再是PE基金投資，其中替基金代持部分股權）的稅率是按資本利得統一徵20%，而不是35%。
Q：一旦LP所得稅率按35%徵收，將令當前PE基金實際稅負達到多少？
A：也許很多人認為，作為政府大力扶持的行業，創業投資在稅收方面享受相對優惠的待遇。但實際上，在營改增等政策下，創投基金的實際稅並不低。
海銀視角整合了多位PE基金人士的說法，大致展現了PE的實際稅負壓力。
首先，GP層面的稅很簡單，即25%的企業所得稅。相比而言，PE基金層面的稅則要複雜的多。
01
首先，營改增令稅負從0到6%
2016年之前，基金需繳納5%的營業稅，但這一稅收在很多地方（例如深圳）被免徵，客觀上造成了基金無需繳稅的現象。但在2016年創投行業營改增後，基金需繳納增值稅，一般基金為6%，如果是“小規模納稅人”，則可以適用3%的優惠稅率。
對創投基金是否應徵收營業稅/增值稅，業界其實存在爭議，因為增值稅或營業稅是徵收金融商品的買賣差額收益，而創投基金的股權投資和投資退出（不管被投企業是否已經上市）並非金融商品買賣。
02
其次，所得稅從20%到35%
基金作為有限合夥企業，本身無需繳納企業所得稅，但LP和GP作為收入的分配對象需要繳納所得稅，這就是所謂的“先分後稅”。但在實際操作環節，不少LP應交所得稅都由基金代繳（主要是地方稅務部門擔心LP拿走錢，自己不肯主動申報繳稅）。
至於LP所得稅的稅率，與LP類型也息息相關。對個人LP而言，稅率適用《個人所得稅法》的規定。按現行法律，對於普通收入，個稅為5%~45%的累進稅率。但2008年財政部、國家稅務總局發佈的159號文規定，合夥企業的個人所得稅按個體工商戶的標準徵收，稅率為5%~35%。由於基金的收入分配金額一般較大，實際稅率基本上是頂格的35%。
以上說的是“普通收入”，對於股息、紅利等資本利得收入，個稅法規定的是20%的稅率。創投基金投資的都是成長期公司，股息、紅利收入通常很有限，這部分可以忽略。也有的地方政府對這部分收入直接免徵所得稅。
因此，35%的LP所得稅稅率對創投基金來說無疑是極大的負擔。為了促進創投行業的發展，各地方政府不約而同的在實際徵收過程中將稅率統一降為20%，但目前看起來，這個稅率沒有被國稅總局認可。
Q：一旦LP稅率被調高至35%，將對整個PE行業募資帶來多大的衝擊？
A：如果關心PE行業的投資者肯定知道，當前中國PE行業正面臨前所未有的募資荒，原因有三點，一是此前出臺的退出新規大大放緩了PE項目退出的節奏與時間，令不少LP覺得投資回報週期實在太長，不願再追加投資；二是以前不少PE基金標榜自己有好項目，但實際運作下來收益差強人意，令不少LP打了退堂鼓，三是近年去槓桿進程讓很多民企老闆手裡沒錢，無力再投資PE行業。
如今，一旦LP稅率被調高至35%，等於給當前PE募資荒雪上加霜，原因很簡單，累計逾40%的稅負，將令不少LP選擇觀望。
甚至這還會引發“逆向選擇。近期部分創投基金已經收到通知要求補繳過去歷年的所得稅。基金退出的項目越多、業績越好，需要補繳的金額也就越高，因此不少LP有可能心不甘情不願，不願再追加投資。
因此，海銀視角也擔心，這會不會導致PE募資難度進一步加大。
Q：目前有沒有解決的辦法？
A：應該說，如果將增值稅和所得稅相加，基金的總體稅負已經超過了40%，讓很多創投機構感到難以承受。更嚴重的是，由於缺乏抵扣制度，基金的實際稅負水平還可能更高。
但要解決這個問題，不少PE基金人士認為，要從PE投資的規律入手。通常，創投基金與一般企業具有截然不同的生命週期，對創投PE基金而言，前兩三年純投入，接下來三四年優秀項目陸續退出獲得收入，投資失敗的項目則在最後幾年處理掉，表現在賬面上即為虧損。
按照稅法，一般企業若出現虧損，可以在之後的年度抵扣利潤，在彌補完虧損前無需繳稅（最多五年）。這也符合一般企業先虧損、後盈利的規律。但綜上所述，我們發現，創投基金屬於先盈利、後虧損，在盈利的年度交了大量稅收，在隨後的虧損年度卻已經沒有了彌補的機會。並且在實際操作中，除非投資的項目清算，否則稅務部門也很難認可基金虧損。
如此一來，創投基金實際稅負有可能遠遠超出40%，甚至有可能出現基金總體虧損，卻還交了很多稅的情況。
因此，這個狀況存在一定的不合理性，當前海銀視角聽說相關PE行業協會已經向相關稅務部門反映這個情況，建議能否不要在當年繳清投資收益稅收，留到基金到期清盤時，再統一結算整個基金各個投資項目盈虧與整體收益，按最終的收益繳納稅收。
當然，這意味著PE基金不能按項目退出向LP返還投資收益，必須等到基金到期清算時統一結算，這與當前LP希望快點拿到回報的想法有點矛盾。事實上，近年PE業界多次呼籲PE稅制改革，各級部門也曾表態認為應該改革，但因種種原因始終沒有“落地”。
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