2018年8月20日，“振在打工”公眾號發佈了《東融系債權確認、債務加入及擔保確認書》，以下為
債全網專業律師就該確認書相關內容，從法律層面上進行分析後形成的法律意見，供投資人參考。首先，請特別關注《確認書》第一段，“…經債權人、債務人、債務加入方以及債務擔保方四方的友好協商，達成協議內容如下”，請問廣大債權人是否進行了友好的協商？協商過了什麼？
沒有經過協商，卻強制達成了如下協議，協議各方都將面臨受到該協議的約束，各位投資人請理性考慮這種法律風險？為此，我們的建議是調整表述，將該《確認書》調整為單方承諾，屬於債務人、債務加入方以及債務擔保方三方向廣大債權人的承諾，而不需要廣大債權人簽署確認，以避免廣大投資人陷入被動的地位。
以下再從合同主體、債權金額、還款責任、還款時間、費用承擔、擔保問題等方面做進一步分析：
一、合同主體方面
1.主債務人不明：
確認書中寫明“債務人由16家企業組成（詳見附件1債務人清單）”，但該確認書的附件內容並未被公佈，我們無法得知該確認書的債務人是否包含了所有的發行方以及16家企業債務人是否在確認書中籤章確認了債務。
2.葉振身份衝突：
葉振在確認書中既為債務加入方，又為債務擔保方，擔保方式為無限擔保責任，但未明確其擔保是人的擔保還是物的擔保。如果以名下無任何財產的自然人擔保，則只是徒有擔保之名，而無擔保之實。
2017年及2018年期間，葉振在相關公司的股權已全部退出，法定代表人身份也已變更。
3.債務加入方“東融資產管理有限公司”及相關方可能存在資產轉移行為：
（1）東融資產管理有限公司於2018-05-15將其名下的杭州市下城區中投民間資本管理有限公司股權轉讓給祝東龍、梁茂峰。
（2）東融資產管理有限公司及長安國際信託股份有限公司於2017-05-15將其名下的杭州亞舜投資合夥企業(有限合夥)股權轉讓給杭州基石投資管理有限公司及杭州凱勝股權投資基金管理有限公司。
（3）2017-06-02，原股東葉振、張兆平、杭州夏宇投資合夥企業（有限合夥）、陳麗、楊淵、劉兵將其名下的東融資產管理有限公司轉讓出去，不排除實際控制人已轉移。
（4）2017年6月，公司法定代表人及董事監事身份發生大範圍變更，葉振、張兆平、洪劍、劉兵已轉出。
（5）現法定代表人吳怡未作為債務加入方或債務擔保方承擔轉讓，其在溫州設有溫州速貸信息服務有限公司（5%股權）。
4.債務加入方“杭州基石投資管理有限公司”及相關方可能存在資產轉移行為：
（1）2018年3月至2018年6月期間，其名下69家合夥企業股權全部轉讓出去。
（2）2015-12-24，葉振、張凌鋒將名下股權轉讓給包劍峰、張宇，相應法定代表人、董事監事身份發生變更。
（3）2018-07-10，住所及企業聯絡人員、財務人員發生變更。
（4）張宇作為現法定代表人，也未作為債務加入方或債務擔保方承擔轉讓承擔責任。
5.債務加入方“杭州凱勝股權投資基金管理有限公司”及相關方可能存在資產轉移行為：
（1）2016年9月至2018年5月期間，其名下5家合夥企業股權全部轉讓出去。
（2）2017-03-3，法定代表人由姚蕾變更為楊海嬌，相應董事監事身份已發生變更。
（3）原/現法定代表人及股東也未作為債務加入方或債務擔保方承擔轉讓承擔責任。
6.債務加入方“杭州椒圖投資管理有限公司”及相關方可能存在資產轉移行為：
（1）2016-07-06，法定代表人由宗永亮變更為葉健，相應董事監事身份已發生變更。
（2）原/現法定代表人及股東也未作為債務加入方或債務擔保方承擔轉讓承擔責任。
7.債務加入方“杭州東融投資管理有限公司”及相關方可能存在資產轉移行為：
（1）2017及2018年期間，名下兩家公司股權轉讓。
（2）2017年及2018年期間，梁茂峰、孫欣、杭州東融集團有限公司、徐小芳、包海峰、馬水金等人股權發生變更。
（3）原/現法定代表人及股東也未作為債務加入方或債務擔保方承擔轉讓承擔責任。
8.債務擔保方“杭州東融集團有限公司”及相關方可能存在資產轉移行為：
（1）2016-09-23，葉振將該公司48000萬股權轉讓給孫富。
（2）2017-08-16，杭州東融集團有限公司將其名下的杭州東融投資管理有限公司轉讓給孫欣。
（3）孫富也未作為債務加入方或債務擔保方承擔轉讓承擔責任，其另外投資浙江賽衛科技有限公司及海寧盛世錢塘房地產開發有限公司。
9.債務擔保方“杭州東邦非融資性擔保有限公司”無法定代表人或股東加入擔保：
該公司註冊資本僅2000萬，股東及法定代表人楊興發及樓擁軍也未作為債務加入方或債務擔保方承擔轉讓承擔責任，楊興發對外有多個投資公司（酒店、保理、餐飲等）。
10.債務擔保方“台州市匯鑫擔保有限公司”無法定代表人或股東加入擔保：
（1）2018-04-23王新才退出股權，轉讓給王婉婉、邱桂琴。
（2）法定代表人及大股東邱輝軍未作為債務加入方或債務擔保方承擔轉讓承擔責任，對外有很多個投資公司。
根據法律規定，法人資產與股東或法定代表人資產是獨立的，但法人的資產系由法定代表人或股東所掌控。
因此，建議增加有實力的債務加入方或債務擔保方承擔責任，才能有效保障債權人的合法權益。
二、債權金額方面（第1-2條）
1.債權金額不明，各金額之間存在差異或矛盾之處
確認書第一條寫明“根據東融方面提供的數據信息總債權金額74.544608億元（人民幣，下同），其中：杭州閤家互聯網金融服務有限公司（閤家金融）、杭州合昶網絡科技有限公司（金錦鯉）、杭州麥子金融信息服務有限公司（麥子金融）、浙江融盈信息科技有限公司（掌指理財）、杭州凱勝股權投資基金管理有限公司（凱勝基金）、浙江芸盛資產管理有限公司（芸盛資產）、杭州合旭資產管理有限公司（合旭資產）債權總金額合計51.945366億元”。
東融提供的債權金額與7家平臺的債權總金額相差25.599242億元，那麼這約26億元的差額產生原因是什麼？26億元的資金去向是怎樣的？這些確認書中都未予以釋明。
2. 債權金額真實性存疑
確認書中所載明的債權金額數字僅為東融系單方出具的數字，沒有無利害關係的第三方獨立機構的審計、確認。
3. 債權金額過於籠統
確認書中僅總括的列了一個債權總金額，並未明確寫明哪家平臺欠款多少，哪家平臺上的多少家發行方分別欠款多少，各平臺對應哪些債權人。
因此，債權金額是否真實，是如何計算得出，均無相應的材料予以確認，建議東融系債權人儘快出具明確的債權明細及依據（各平臺分別對應哪些債權人）或聘請第三方獨立機構審計確認。
三、還款責任問題（第3條）
確認書第三條對債務人、債務加入方的還款責任進行了說明，但是存在如下問題。
1. “債務人以各自投資的有限合夥所持有的資產包處置收益範圍內承擔還款責任”問題：
（1）債務人僅以持有的資產包處置收益範圍內承擔還款責任，如持有的資產包處置收益範圍無法償付欠款，是否需要承擔剩餘責任？
（2）債務人的股東（有限合夥企業中的普通合夥人）是否承擔責任？
（3）附件1債務人清單未公示，不清楚實際情況。
（4）附件2資產包清單未公示，不清楚真實情況。
以上信息，確認書並未予以確認或明確，那相當於未約定任何還款責任。
2. 4家債務加入方承擔全部還款責任，未明確具體的責任金額或範圍，總共8家債務加入方，僅就4家承擔全部還款責任，屬於偷換概念。
3. 債務加入方杭州東融投資僅在自己享有的第三人債權（附件3第三人債權清單）處置範圍內承擔還款責任，也就是超過該第三人債權的，不需要承擔責任，且附件3第三人債權清單也未公示，債權情況也不明晰，其也可以非常乾淨的撇清自己的責任，對債務人不利。
4. 債務加入方杭州椒圖實業僅在自己所有的資產（附件4資產清單）處置回款範圍內承擔還款責任，也就是超過該資產範圍，不需要承擔責任，且附件4資產清單也未公示，債權情況也不明晰，其也可以非常乾淨的撇清自己的責任，對債務人不利。
5. 債務加入方葉振、莫琳璐在自己享有的第三人債權（附件3第三人債權清單）和所有的資產（附件4資產清單）處置回款範圍內承擔還款責任，也就是超過該資產範圍，不需要承擔責任，且附件3及4均未公示，債權情況也不明晰，其也可以非常乾淨的撇清自己的責任，對債務人不利。
6. 所有債務人僅在其自行提供的資產包、第三人處債權、物業（附件2、3、4）範圍內承擔還款責任，無異於僅將自己的責任限定於此，超過上述資產包、第三人處債權、物業（附件2、3、4）範圍，各債務主體不需承擔任何責任，該方案可以非常乾淨的撇清各債務主體的責任，對債權人非常不利。
對於此，提出如下建議：
1. 建議明確上述責任承擔約定，將各債務主體的責任承擔範圍擴展到所有資產、債權及債務，而不限定範圍。
2. 建議儘快公示附件1債務人清單、附件2資產包清單、附件3第三人債權清單、附件4資產清單，如存在問題，建議交由第三方審計並出具的具有法律效力的審計報告。
四、還款時間問題（第4條）
1. 確認書確定了三年的還款時間，但對於“資產包、第三人債權、資產”，均未明確處置時間、處置主體，未確定分配主體，未確定明確的處置方案，相當於未約定任何方案，無任何可操作性。
2. 也未約定超過3年的處理方案，無任何誠意。
五、費用承擔（第5條）
確認書約定處置回款優先扣除律師費、清收人員工資、稅費等相關費用，屬於約定不明，並無可操作性，比如：律師如何聘請，費用如何約定；清收人員由誰聘請，工資由誰確定由誰發放，處理該三項費用是否還有其他費用，如還存在其他費用，是哪些費用。
六、擔保問題（第6條）
確認書中寫明的擔保存在的最大問題就是沒有任何保障，列明的所有擔保都很可能成為一紙空談。
1. 擔保期限為2年，自主債務清償期屆滿起計算，該主債務指向不明，是指原債務還是本確認書的3年期限，如果是本確認書的3年期限，那麼，債務人只能在3年後才能向擔保人主張保證責任，在此期間，擔保人債務早已轉移。
2. 該4個債務擔保方中，並無有實力還款方，擔保並無任何意義。
建議由實際控制人或相關方承擔無限連帶保證責任，最好提供名下資產進行抵押登記。
七、爭議解決方式問題（第6條）
確認書約定合同簽訂地所在地法院管轄，即，杭州市江乾區人民法院管轄，在債務人所在地。
建議約定多個與爭議有實際聯繫的地點，比如，債權人所在地。
“振在打工”公眾號在最新發布的文章中指出，東融集團及孫富給葉振出具了一份《法定代表人委託書》，委託葉振以東融系授權代表的身份處理東融接下來的所有事宜，即委託書中載明的“杭州東融集團有限公司法定代表人授權葉振先生為我單位授權代表，全權處理我單位及其關聯體投資款及債務清償的一切事宜”。
1. 從法律規定的角度出發，東融集團無權代表其關聯體對葉振進行授權。
2. 此份授權為法定代表人授權，雖然授權上寫明授權期限自簽字之日起至書面解除為止，但若孫富不再擔任東融集團法定代表人，那這份授權也就不再具備法律效力。
以上法律意見，供債權人參考查閱。
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