本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情況
中天金融集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）為推進金融戰略佈局，規範同業競爭，公司子公司貴陽金融控股有限公司（以下簡稱“貴陽金控”或“甲方”）擬與貴州天宸不動產投資管理有限公司（以下簡稱 “乙方”）簽訂《貴陽金融控股有限公司與貴州天宸不動產投資管理有限公司關於貴陽中天企業管理有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“本協議”），以現金對價的方式轉讓貴陽金控全資子公司貴陽中天企業管理有限公司（以下簡稱“中天企業管理”）100%股權（以下簡稱“標的股權”）。本次股權轉讓的交易價格以具有證券從業資格的評估機構對截至評估基準日的標的股權進行評估並出具相應的資產評估報告確定的評估值為基礎，由交易雙方協商確定。中威正信(北京)資產評估有限公司以2018年6月30日為評估基準日出具了《貴陽金融控股有限公司擬轉讓股權所涉及的貴陽中天企業管理有限公司股東全部權益項目資產評估報告》（中威正信評報字[2018]第6012號），標的股權評估值為461,888.90萬元。經交易各方協商確定，本次標的股權的交易價格為462,000.00萬元。
（二）審批情況
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次公司股權轉讓交易事項已經2018年9月27日召開的公司第七屆董事會第83次會議審議通過。
本次交易不構成關聯交易，無須提交股東大會審議，董事會授權董事長根據相關法律法規具體辦理本次交易的相關事項。
本次公司股權轉讓交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市。
二、交易對方的基本情況
（一）交易對方基本情況
1.企業名稱：貴州天宸不動產投資管理有限公司
2.企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
3.住所：貴州省貴陽市觀山湖區黔靈山路觀山小區27號樓裙樓
4.法定代表人：彭晶晶
5.註冊資本：10,000萬元
6.統一社會信用代碼：91520115MA6H8R035K
7.經營範圍：不動產項目投資;股權投資(不得從事證券投資活動,不得以公開方式募集資金開展投資活動;不得從事公開募集基金管理業務);投資管理(不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目);資產管理;房地產投資、商品房銷售、物業管理、基礎設施開發;房地產信息諮詢;受託管理不動產投資企業;從事不動產投資管理及相關諮詢服務(涉及行政許可事項,須取得有關部門許可後,方可開展經營活動)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
8.股東情況：法人股東深圳前海鼎金投資管理有限公司持股99%、自然人彭晶晶（42102219870324XXXX）持股1%。
9.實際控制人：彭晶晶
（二）最近一年主要財務數據
本次交易對方貴州天宸不動產投資管理有限公司設立時間較短，因此暫無最近一年主要財務數據。控股股東為深圳前海鼎金投資管理有限公司，也暫無最近一年主要財務數據。
（三）本次交易對方與公司及公司前十名股東無關聯關係，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面亦不存在造成公司對其利益傾斜的其他關係。
（四）本次交易對方貴州天宸不動產投資管理有限公司非失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）公司名稱：貴陽中天企業管理有限公司
（二）註冊資本：人民幣2,000萬元
（三）法定代表人：石維國
（四）住所：貴陽市觀山湖區長嶺北路貴陽國際會議展覽中心C區C2 201大廈（觀光綜合樓）9層1號
（五）經營範圍：企業管理；住宿；酒店管理；房地產開發與經營；房屋中介服務；房屋租賃及銷售；家政服務；商業地產經營管理營運及諮詢；物業管理及項目諮詢；房地產項目策劃；商城設計；餐飲服務；銷售：服裝服飾、護膚用品、文化用品、玩具、陶瓷製品、日用百貨、食品（含酒類）；水果、工藝品（象牙及其製品除外）；會議會展服務；承接、場地租賃及會議設施租賃，展臺、會場的設計與搭建、裝修；廣告的發佈、製作；停車場管理服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
（六）股東情況：貴陽金控持有中天企業管理100%股權。
（七）主要財務數據
中天企業管理成立於2018年6月25日，主要財務數據如下：
單位：萬元
■
（八）中天企業管理資產的相關情況
中天企業管理為貴陽金控全資子公司，成立後貴陽金控將其自主開發建設的以下資產（貴陽中天凱悅酒店、貴陽中天凱悅酒店附樓、貴陽國際會議展覽中心、貴陽國際生態會議中心、201大廈、會展城—黔匯美食城、會展城—東五塔、會展城-風情商業街、會展城—南廣場、凱悅酒店在用週轉材料、201大廈在用週轉材料）等按賬面淨值劃撥進入中天企業管理。劃轉的資產中貴陽會議展覽中心、貴陽國際生態會議中心、貴陽中天凱悅酒店等資產系公司原房地產板塊配套基礎設置，日常經營中還承擔了一定的城市功能和社會職能。相關資產具體情況如下：
1.貴陽中天凱悅酒店
貴陽中天凱悅酒店完工時間為2011年12月，框架結構，建築面積為63,859.22 m2；所佔土地面積為36,852.30m2。
2.貴陽中天凱悅酒店附樓
該酒店附樓完工時間為2011年12月，框架結構，建築面積為6,445.70 m2。
3.貴陽國際會議展覽中心
貴陽國際會議展覽中心建築面積116,255.24m2，完工時間為2011年12月，鋼混結構，所佔土地面積173,513.80m2。
4.貴陽國際生態會議中心
貴陽國際生態會議中心建成時間為2011年12月，框架結構，建築面積為79,894.73m2，所佔土地面積19,673.20m2。
5.201大廈
201大廈建成時間為2014年11月，鋼結構，建築面積為46,074.51m2，所佔土地面積12,416.20m2。
6.會展城-黔匯美食城
會展城-黔匯美食城建成時間為2012年3月，框架結構，建築面積20,742.70m2。
7.會展城-東五塔
會展城-東五塔於2016年底竣工，建築面積43,052.09m2。
8.會展城-風情商業街
會展城-風情商業街共3層，建築面積8,830.17m2。
9.會展城-南廣場
會展城-南廣場用地面積106,821.7m2，總建築面積94,831.59m2。
10.201大廈在用週轉材料
201大廈在用週轉材料的購置時間為2014年，包括各種木質桌椅，會議桌椅，沙發等辦公傢俱，狀況良好，均在正常使用中。
11.凱悅酒店在用週轉材料
凱悅酒店在用週轉材料的購置時間為2010年，包括各種瓷器杯盤、銀製刀叉、布草、地毯等酒店用品，狀況良好，均在正常使用中。
（九）本次交易標的中天企業管理非失信被執行人。
（十）公司出售中天企業管理100%股權後，該公司將不再納入公司合併報表，公司不存在為中天企業管理提供擔保、財務資助、委託理財的情況。截至目前，公司與中天企業管理經營性往來餘額為29,338,551.80元。交易完成後公司不存在以經營性資金往來的形式變相為中天企業管理提供財務資助情形。
四、交易的定價政策及定價依據
（一）交易標的已經具有從事證券、期貨相關評估業務資格的中威正信（北京）資產評估有限公司評估，出具《貴陽金融控股有限公司擬轉讓股權所涉及的貴陽中天企業管理有限公司股東全部權益項目資產評估報告》（中威正信評報字[2018]第6012號）。
（二）評估基準日：2018年6月30日。
（三）評估範圍：貴陽中天企業管理有限公司截至2018年6月30日的經審計後資產負債表中反映的全部資產和負債，即總資產379,300.28萬元、總負債219.10萬元、淨資產379,081.18萬元。
（四）價值類型：市場價值。
（五）評估方法介紹：成本法、收益法、市場法。
資產基礎法（又稱“成本法”），是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。即通過估算委估企業在未來有效年期內的預期收益，並採用適當的折現率將未來預期淨收益折算成現值，然後累加求和確定評估對象價值的一種方法。
市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。
（六）評估方法的選取
經過對中天企業管理企業本身、市場及相關行業的瞭解和分析，認為目前國內股權轉讓市場雖然開始逐步公開，但在資產規模、資產特點、經營和財務風險、增長能力等方面和中天企業管理接近的基本沒有，難於選取具有可比性的參照物，無法確定具有合理比較基礎的參考企業或交易案例，因此中天企業管理不具備採用市場法進行評估的條件。
中天企業管理成立時間較短，無完整的歷史經營財務資料，不具備選用收益法進行評估的條件。
根據對中天企業管理的基本情況進行分析，本次對中天企業管理採用資產基礎法進行評估，並以資產基礎法的評估結果確定本次資產評估的最終結論。
（七）評估方法說明
資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設中天企業管理持續經營的前提下，採用與企業各項資產和負債相適應的具體評估方法分別對中天企業管理的各項資產及負債進行評估，以評估後的總資產減去總負債確定淨資產評估價值。
各單項資產具體評估過程及評估方法說明如下：
1.流動資產的評估
（1）貨幣資金的評估
中天企業管理的貨幣資金為銀行存款，以賬面值確定評估值。
（2）存貨的評估
本次評估範圍是中天企業管理擁有的截至2018年6月30日的2項存貨，分別為凱悅酒店在用週轉材料、201大廈在用週轉材料等。截至評估基準日已攤銷完畢，無賬面值。存貨中的在用週轉材料採用重置成本法進行評估。
（3）其他流動資產的評估
其他流動資產為中天企業管理的待抵扣進項稅。評估中，在核對賬賬、賬表、清單一致的基礎上，查閱了產生進項稅的發票、合同等，核實其真實性，待抵扣進項稅未來年度可以抵扣，故以賬面值確定評估值。
2.固定資產的評估
貴陽金控申報評估的資產為房屋建築物8項，分別為貴陽中天凱悅酒店、貴陽中天凱悅酒店附樓、貴陽國際會議展覽中心、貴陽國際生態會議中心、201大廈、會展城-黔匯美食城、會展城-東五塔、會展城-風情商業街等。
（1）貴陽國際會議展覽中心、貴陽國際生態會議中心、會展城--黔匯美食城採用成本法（房地分估的方式）進行評估；
（2）會展城-東五塔、會展城-風情商業街，採用市場法進行評估；
（3）貴陽中天凱悅酒店、貴陽中天凱悅酒店附樓採用成本法（房地分估的方式）和收益法進行評估，經分析後按成本法結果作為最終評估結果；
（4）201大廈分別採用成本法（房地分估的方式）和市場法進行評估，經分析後按成本法結果作為最終評估結果。
3.在建工程的評估
在建工程系未完工的會展城-南廣場項目，截至評估基準日尚在建設過程中。由於該項目廣場裡面部分物業可以銷售，故採用假設開發法進行評估。
4.流動負債的評估
流動負債為應付賬款和應交稅費。
應付賬款為應付凱悅國際酒店管理（北京）有限責任公司的管理費，以賬面值確定評估值。
應交稅費為企業計提應繳的印花稅，為評估基準日實際應繳的稅費，以賬面值確定評估值。
（八）評估結論
貴陽中天企業管理有限公司資產評估結果彙總表
評估基準日：2018年6月30日
單位：人民幣萬元
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股東全部權益賬面值為379,081.18萬元，評估值總計461,888.90萬元，評估增值82,807.72 萬元，增值率21.84%。
（九）成交價格
經交易各方協商確定，本次標的股權交易價格為人民幣462,000.00萬元。
五、交易協議的主要內容
甲方（轉讓方）：貴陽金融控股有限公司
乙方（受讓方）：貴州天宸不動產投資管理有限公司
（一）標的股權的交割及風險轉移
1.本協議雙方同意，標的股權變更登記至乙方名下的相關工商變更登記手續完成視為標的股權交割完畢；自標的股權交割日起，乙方作為標的公司股東持有標的公司100%股權，並依法行使股東權利、履行股東義務、承擔股東責任。
2.本協議雙方同意，標的股權的風險、收益、負擔自交割日（含當日）起轉移至乙方享有或承擔。
（二）交易價格
1.交易價格
根據中威正信出具的“中威正信評報字（2018）第6012號”《貴陽金融控股有限公司擬轉讓股權涉及的貴陽中天企業管理有限公司股東全部權益項目資產評估報告》，標的股權在基準日的評估值為461,888.90萬元；本協議雙方同意，標的股權的交易價格為462,000萬元。
2.交易價款支付
本協議各方同意，本次交易的交易價款由受讓方以現金方式支付給轉讓方，具體如下：
本協議生效之日起30個工作日內，乙方向甲方支付本次交易價格的60%，即277,200萬元（大寫：貳拾柒億柒仟貳佰萬元整）。
本次交易價款需在本協議生效之日起12個月內足額支付完畢。
轉讓方應在受讓方向其支付完畢全部交易價款462,000萬元（大寫：肆拾陸億貳仟萬元整）後啟動標的股權過戶至受讓方名下的工商變更登記手續。
（三）人員安置及債權債務安排
本協議雙方確認，本次交易不涉及人員安置問題及債權債務轉移，相關人員的勞動關係及標的公司的債權債務不發生變化。
（四）陳述與保證
1.轉讓方陳述與保證
轉讓方系依法設立、有效存續的有限責任公司；擁有充分的權力和授權簽署本協議，並履行本協議訂明的義務，無任何自身的原因阻礙本協議生效；簽訂本協議及履行本協議訂明的義務，不會違反中國法律、法規，不會違反其公司章程或其它有效文件，也不會違反其作為合同一方的或對其有約束力的任何其他合同以及任何對協議雙方適用的判決、裁決及裁定；就因本次交易獲得的受讓方的任何未公開信息予以保密。
2.受讓方的陳述與保證
受讓方系依法設立、有效存續的有限責任公司；受讓方向轉讓方及其聘請的中介機構提供的與本次交易相關信息真實、準確、完成，不存在虛假、遺漏或引人誤導的情形；具有並能擁有必要的權利簽署本協議，並履行本協議訂明的義務，無任何其自身的原因阻礙本協議生效並對其產生約束力；簽訂本協議及履行本協議訂明的義務，不會違反中國法律、法規，不會違反其公司章程或其它有效文件，也不會違反其作為合同一方的或對其有約束力的任何其他合同以及任何對協議雙方適用的判決、裁決及裁定；按照本協議的約定向轉讓方支付交易價款；就因本次交易獲得的轉讓方的任何未公開信息予以保密。
（五）本協議的轉讓
未經另一方的書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下所享有的權利及應承擔的義務。
（六）終止和解除
本協議雙方同意，發生下述任何一種情形時，甲方有權單方以書面通知方式解除本協議：乙方未按本協議約定向甲方支付交易價款；乙方向甲方提供的本次交易相關信息與實際情況不符影響本次交易；本協議約定的其他情形。
（七）違約責任
本協議雙方均應嚴格按照本協議的約定履行各自的義務，任何一方無故提出終止本協議或不依據本協議履行義務或承諾、陳述的事項不真實，給對方造成損失的，應當承擔賠償責任。
本協議生效後，由於一方的過失、過錯造成本協議不能履行或不能完全履行或被有關部門認定為無效的，由實施損害行為一方承擔違約責任。
（八）補充、修改
本協議雙方同意，本協議的任何補充或修改必須以書面方式進行，且需依法履行相應各部審批程序並經雙方有權代表簽署方能生效。
（九）其他
1.本協議未盡事宜，由本協議雙方另行協商並簽署書面補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。
2.本協議自雙方蓋章且法定代表人或授權代表簽字之日起生效。
六、本次涉及出售標的股權的其他安排
（一）本交易完成後，公司全資子公司貴陽金控不再持有中天企業管理股權；
（二）本次交易事項不涉及人員安置、土地租賃等情況；
（三）本次交易事項完成後，股權轉讓所得款項將為公司金融業務快速擴大業務規模、提升客戶儲備、拓展市場提供資金支持，進一步提升公司在金融領域的市場競爭力和盈利能力，有利於公司持續發展。
七、交易目的和影響
2018年4月，公司實施轉讓中天城投集團有限公司100%的股權的重大資產出售事項時，因尚有部分房地產項目未納入交易的範圍，公司作出了關於規範同業競爭的承諾，本次股權轉讓事項是為了切實履行做出的承諾，避免同業競爭。根據本公司整體戰略規劃，未來公司將聚焦金融產業，集中資源重點發展保險業務，本次公司向貴州天宸不動產投資管理有限公司轉讓中天企業管理100%股權的交易事項，為公司未來在金融產業領域佈局提供充裕的資金保障，為公司的業務結構轉型升級提供充足的流動性支持，優化公司的資產質量和盈利能力，有利於公司及時抓住金融業發展的歷史機遇，調整業務結構。本次交易事項符合公司發展戰略，切實提升公司價值，維護中小股東利益。
本次交易通過股權轉讓能夠取得股權轉讓價款462,000.00萬元，為公司業務轉型提供了資金支持，有利於提升資產流動性，增強公司的現金儲備，為進一步深度佈局金融業並不斷擴大業務規模提供了一定的資金保障，有利於提升公司資產運營效率和盈利能力，推動公司持續穩定發展。
經過對本次交易對方及實際控制人的調查瞭解，本次交易對方貴州天宸不動產投資管理有限公司的實際控制人直接控股深圳前海鼎金投資管理有限公司等多家公司，具備一定的履約能力。
八、備查文件
（一）公司第七屆董事會第83次會議決議；
（二）《貴陽金融控股有限公司擬轉讓股權所涉及的貴陽中天企業管理有限公司股東全部權益項目資產評估報告》（中威正信評報字[2018]第6012號）；
（三）《貴陽金融控股有限公司與貴州天宸不動產投資管理有限公司關於貴陽中天企業管理有限公司之股權轉讓協議》。
特此公告。
中天金融集團股份有限公司
董事會
2018年9月27日
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