大浪淘沙，風雲際會。醫療器械流通行業在產業升級的過程中，龍頭企業紛紛借勢開展業務整合。
9月21日，國藥控股股份有限公司（01099.HK，以下簡稱“國藥控股”）股東特別大會投票通過決議，將以51.08億元購入中國醫藥集團有限公司（以下簡稱“國藥集團”）持有的中國科學器材有限公司（以下簡稱“國藥器材”）60%股權，標的整體估值為85.13億元。國藥集團為國藥控股的最終控股股東，此次交易構成關聯交易。
國藥器材是目前國內最大的醫療器械分銷企業，截至2018年6月30日，總資產251.38億元，淨資產72.62億元。
《中國經營報》記者查閱相關資料發現，2014年國藥器材在未公開企業改制信息的情況下，直接引入北京納通實創投資管理有限公司（以下簡稱“納通實創”）購入國藥器材40%股權，交易對價24億元。不過，這一行為在今年6月被國家審計署認定為違規改制。而納通實創背後的實際控制人——北京納通科技集團有限公司（以下簡稱“納通集團”）在經過一系列紛繁的資本騰挪後，在這筆交易中的出資額為10.5億元，不及總額一半。
這一事件的後續處置措施如何？ 是否會對此次收購造成影響？針對相關問題記者致函國藥控股公關負責人，對方表示將盡快回復，但截至發稿記者未收到回覆。納通集團也未對記者採訪函進行回覆。
三年估值增加四成
此次國藥器材的估值採取收益法，“因為收益法是基於對目標集團過往強勁業務表現的評估而評估目標集團的未來增長”，估值結果為85.13億元。
根據公告，國藥控股與最終控股股東國藥集團於7月11日簽訂協議，國藥控股計劃以51.08億元的價格從國藥集團手中收購國藥器材60%股權，並將以一般授權項下向國藥集團發行2.05億股內資股的方式支付，發行價為每股對價24.97元。交易完成後，國藥器材將成為國藥控股的附屬公司，納通實創仍持有國藥器材40%股份。
國藥器材是我國最大的醫療器械分銷企業。截至2017年底，國藥器材並表企業110家，其中91家從事醫療器械分銷業務，其餘從事醫療器械服務和產品管理業務。其分銷網絡覆蓋中國30個省（市、區），客戶超過4000家醫院、1000家社區診所和50家連鎖零售藥店。根據國藥控股公告，截至2018年6月30日，國藥器材總資產251.38億元，淨資產72.62億元。
在國藥器材百餘家子公司中，中國醫療器械有限公司（以下簡稱“國藥器械”）是最重要的一個，其歷史甚至早於國藥器材，是國藥集團發展醫療器械流通業務的核心主體。國藥器械始建於1966年，1998年成為國藥集團全資子公司，2013年納入國藥器材麾下。
在醫療器械“兩票制”背景下，隨著行業集中度的不斷提升，國內中小型醫療器械分銷企業生存環境愈發艱難，龍頭企業迎來機遇。2017年國藥集團將國藥器材和國藥器械的醫療器械分銷業務進一步整合，並已經開始向產業鏈上游延伸。
國藥器械董事長於清明此前接受媒體採訪時曾介紹，從2018年開始，國藥器械開始以“3M”（即貼牌生產、現代設計製造和原創品牌製造）並用模式，進入醫療器械工業生產領域。
根據國藥控股公告，近年來國藥器材經營業績保持快速增長。2017年公司實現營業收入307.08億元，淨利潤（除稅後）7.98億元。2015年～2017年，國藥器材營業收入同比增長21.21%、37.64%及37.23%。
同時，記者注意到，此次交易國藥器材的整體估值相比於3年前增加了41.88%。此次國藥器材的估值採取收益法，“因為收益法是基於對目標集團過往強勁業務表現的評估而評估目標集團的未來增長”，估值結果為85.13億元。
標的涉違規改制
2014年，國藥集團所屬國藥器材未按規定公開企業改制信息，直接引入特定企業進行改制。
“我們認為國藥器械的核心競爭力是，通過不斷推動混合所有制改革，與各大中型城市的150多家企業建成醫療器械貿易流通網絡，這張’網’對企業的發展起到了很好的推動作用。”於清明曾這樣總結。
成立於1982年的國藥器材曾經為國藥集團全資子公司，2014年所有制改革引入了納通實創。今年4月公開的一份《北京納通科技集團有限公司公開發行2018年創新創業公司債券（第一期）募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）顯示，2015年4月納通實創向國藥器材出資24億元，持有其40%股權。
然而，這一改制過程卻在近日被國家審計署認定為違規。
國家審計署6月20日發佈的《2018年第26號公告：中國醫藥集團有限公司2016年度財務收支等情況審計結果》指出，2017年5月至6月，國家審計署對國藥集團2016年度財務收支等情況進行了審計，重點審計了國藥集團總部及7家二級單位，對有關事項進行了延伸和追溯。
該公告指出，2014年，國藥集團所屬國藥器材未按規定公開企業改制信息，直接引入特定企業進行改制。
就在國家審計署報告發布的同一天，國藥集團發佈了《關於審計署2016年度財務收支審計問題整改情況的公告》，稱經過集團和各責任主體的共同努力，審計指出的問題絕大部分已整改完畢，個別未完成的也已明確了責任單位和時間節點。
但記者注意到，關於國藥器材改制問題，公告中僅提及“關於所屬企業未公開企業改制信息進行改制的問題，今後集團將嚴格按照有關規定執行”，並未公開是否對有關責任人追責等情況。
據業內人士介紹，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十四條、十七條規定，國有產權轉讓方應當將產權轉讓公告委託產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛徵集受讓方。經公開徵集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的的具體情況採取拍賣或者招投標方式組織實施產權交易。
《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十二條、十三條規定，轉讓方應當組織轉讓標的企業按照有關規定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，並委託會計師事務所實施全面審計。在此基礎上，轉讓方應當委託具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核准或者備案後，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。
上述《募集說明書》載錄了近年來國藥器材的資產情況。2014年國藥器材資產總額為83.77億元，所有者權益總額為15.63億元。以納通實創出資24億元收購國藥器材40%股權計算，在此次改制過程中，國藥器材的整體估值約為60億元，溢價率為283.88%。由於國藥集團未公開改制信息，這次改制中對國藥器材的60億元的整體估值方式無從知曉。
高槓杆收購迷局
在參與國藥器材的改制過程中，納通集團共出資10.5億元。
國家企業信用信息公示系統顯示，納通實創成立於2014年10月，主要經營範圍為投資管理等，目前由深圳前海合信投資合夥企業（有限合夥）控股。
納通實創參與國藥器材改制在2015年開始逐步實施。上述《募集說明書》顯示，2015年4月11日，《深圳前海京信供銷一號投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》簽訂，該合夥企業（以下簡稱“京信合夥”）的成立目的就是受讓納通實創並向其提供借款，參與國藥器材改制。彼時，北京國際信託有限公司（以下簡稱“北京信託”）作為優先級合夥人認繳出資16.5億元，納通集團作為劣後級合夥人認繳出資7.5億元，盈創投資管理有限公司（以下簡稱“盈創投資”）和深圳前海京信供銷基金管理有限公司（以下簡稱“深圳京信”）均為普通合夥人出資1元。同月，京信合夥向納通實創提供22億元無息借款，期限為2015年4月23日至2020年4月23日。
同月，納通集團與北京信託還簽訂了協議，約定納通集團將分階段收購北京信託持有的京信合夥全部股份。
然而兩年多過去，這筆股權轉讓仍未成行，卻出現了新的“接盤”方。2016年11月21日，《關於深圳前海京信供銷一號投資合夥企業（有限合夥）合夥企業財產份額轉讓協議》簽訂，北京信託將持有的京信合夥全部股權、納通集團將其持有的京信合夥財產份額1億元轉讓給渤海國際信託股份有限公司（以下簡稱“渤海信託”），盈創投資和深圳京信將其各自持有的1元財產份額轉讓給北京融凱德投資管理有限公司。交易完成後，渤海信託作為優先級合夥人持有京信合夥財產份額17.5億元，納通集團作為劣後級合夥人持有京信合夥財產份額6.5億元。同時，納通集團股東趙毅武和趙敏麗將其合計持有的納通集團100%的股權質押給了渤海信託。其後京信合夥更名為深圳前海合信投資合夥企業（有限合夥）。
此外，納通集團與渤海信託簽訂相關協議，約定2017年以後的未來5年，將分次收購渤海信託在京信合夥的全部財產份額。2017年2月28日，納通集團向渤海信託支付了第一個還款日約定的財產份額收購款4億元。也就是說，截至當時，在參與國藥器材的改制過程中，納通集團共出資10.5億元。
原標題：國藥控股51億收購國藥器材標的違規改制暗藏迷局
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