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钢铁换金融。等待良久之后，中原特钢的重大资产重组终获证监会受理。现在中原特钢和中粮资本面临的只剩下证监会最后审核。看起来，中粮资本曲线上市的重重闯关路，仅剩下最后一步。
中原特钢重组获证监会受理
网上段子常说，新闻越短事越大。
9月26日晚间，中原特钢发布公告称，公司收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告。尽管整个公告内容不过短短数百字，但中间透露的信息却让等待这场重大重组良久的投资者们精神为之一振。
中原特钢称，公司已收到中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)于2018年9月26日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（181469号），证监会对公司提交的上市公司发行股份购买资产核准事项的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
尽管中原特钢仍谨慎地表示：“公司本次重组尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。”但对于已经数度闯关的中原特钢和中粮资本的此次重组来说，也仅剩下证监会审核的最后一步。
需要说明的是，此次重组在三个多月前刚得到国资委的审核通过。
6月11日晚间，中原特钢发布公告称，公司近日收到控股股东中粮集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委）《关于中原特钢股份有限公司资产重组有关问题的批复》，国资委原则同意公司本次重大资产重组的总体方案。
钢铁换金融，中原特钢主业大挪移
让我们把时间往回拉。
2017年10月下旬，中原特钢宣布停牌。虽然外界对其停牌理由进行了长期猜测，但直到2018年1月下旬中原特钢才披露，公司控股股东正筹划将所持全部股权无偿转让给中粮集团。
根据当时的重组预案，此次重组由两部分组成。首先是资产置换。以2017年9月30日为评估基准日，中原特钢将其持有的全部资产及负债作价16.62亿元，与中粮集团持有的中粮资本对应的股权份额进行等值置换。
其次为发行股份购买资产。经上述置换后，中粮集团所持64.51％差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买；中原特钢同时向弘毅弘量等发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49％股权，该部分交易对价为195.24亿元。
也就是说，整体作价211.86亿元的中粮资本，本次交易完成后将成为中原特钢的全资子公司，后者原有资产则全部剥离，由中粮集团承接。除了名称暂未改变之外，一个全新的上市平台即将出现。若最终上述交易完成，中粮资本将实现曲线上市，中原特钢也将完成“钢铁换金融”的资产“大挪移”。
对于中粮集团的入主，中原特钢对外表示，交易将优化央企内部资源配置，有助于加快产能过剩行业兼并重组，做强做优做大国有企业、提质增效，建立优质上市公司平台。
根据中粮集团官网显示，中粮资本为集团旗下运营管理金融业务的专业化公司，整合了期货、信托、寿险、银行、产业基金、保险经纪等金融业务，距离金融全牌照仅差证券牌照，公司业务是对中粮集团全产业链的补充和支持。
有关数据则显示，2016年中粮资本实现营业收入73.50亿元，净利润12.70亿元；至该年底资产总额为469.44亿元，净资产153.81亿元。
相较于中粮资本，中原特钢的业绩显然要逊色很多。资料显示，2017年中原特钢实现营业总收入9.73亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损2.565亿元，较上一年度同期转盈为亏。
实际上，若以扣非后归属于上市公司股东的净利润来看，自2012年后中原特钢已经连续6年出现亏损，且亏损额度逐年扩大。因此，2016年度公司也因前两年连续亏损被实施退市风险警示。
需要说明的是，2018年1月中旬，包括中原特钢董事长、总经理等在内的5位中原特钢董事会成员、高管选择了辞职，理由均为“工作变动”。
一场虚惊，深交所问询中原特钢
事实上，这一场超过200亿的重组因其交易额巨大，一开始就受到了资本市场的关注。虽然重组事宜一开始看起来迅速且顺风顺水，但这并不意味着中间没有惊险桥段。
5月4日，深交所向中原特钢下发许可类重组问询函，详细列出19个问题，要求中原特钢对重组是否构成重组上市以及中粮资本旗下信托、期货、保险等金融业务，是否符合《关于加强非金融企业投资金融企业监管的指导意见》（以下简称《指导意见》）相关要求等做出说明。
据了解，作为中粮集团旗下重要的金融控股平台，中粮资本持有中粮信托76.0095%的股权、中粮期货65%的股权、中英人寿50%的股权、龙江银行20%的股权、中粮财务3.26%的股权。在持有诸多金融牌照的情况下，中粮资本亦涉及多项金融业务。因此，《指导意见》也被交易所纳入考量范围之内。
在最新的《指导意见》中，监管部门对金融机构的主要股东，特别是控股股东进行了严格规范，并在加强准入管理、规范资金来源、防止利益输送、加强穿透监管等方面均做出明确监管要求。基于此，交易所亦要求中原特钢及独立财务顾问根据《指导意见》逐条内容，综合资本实力、公司治理、股权结构、管理能力、财务状况、风险管理体系、投资资金来源等情况，说明中粮资本的主要股东及控股股东是否符合《指导意见》的规范要求。
对此，中原特钢称，公司对中粮资本的三位主要股东中粮集团、弘毅弘量、温氏投资的上述情况均进行一一核查，认为其有能力按照相关法律法规的规定和相关监管机构的要求进行规范以满足监管的要求。其独立财务顾问亦表示，相关股东的投资行为发生在《指导意见》公布前，且有能力满足监管要求。
另外，在近期金融业对外开放步伐加快的背景下，交易所还要求结合中粮资本及下属金融业务子公司存在外资股东、股权结构等情况，补充披露金融行业主管部门的相关前置审批或备案程序。不过，对于此，中原特钢及独立财务顾问表示，此次交易不存在需要履行金融行业主管部门的相关前置审批或备案程序的情形。
如今，随着中原特钢向证监会递交材料获得受理的情况来看，中原特钢交出的答卷已经获得了深交所的通过。
钢铁换金融，4例仅1例获批
虽然距获得证监会受理距离审核通过只有一步之遥，但此次重大重组能否最终获批，目前仍未可知。
事实上，这已经不是A股历史上第一次出现钢铁换金融的重组，自从2015年钢铁行业断崖式下跌后，*ST韶钢、*ST金瑞、重庆钢铁、中钢天源等公司均筹划过“钢铁换金融”的资本动作，算上中原特钢已经有5家。虽然一般情况下金融业务相比于钢铁更赚钱，但此前的资本运作并非全部一帆风顺，而是成少败多。
据统计，五次钢铁换金融案例中，除了刚刚宣布的中原特钢外，其他四个案例中仅有*ST金瑞取得成功。
资料显示，*ST韶钢是原宝钢集团（现宝武集团）旗下上市公司。2016年4月，*ST韶钢发布公告称，公司欲出售公司全部钢铁业务资产，同时收购宝钢下属的金融业务资产，谋求彻底转型。
不过上述重组方案在公布不久即宣告失败。当时*ST韶钢在公告中称，拟置入资产为宝钢集团旗下的金融业务资产，涉及多个金融行业监管政策及相关证券监管政策的要求和限制，重组过程较为复杂、难度较大。
除了*ST韶钢，重庆钢铁也打过“钢铁换金融”的主意。2016年6月，重庆钢铁开始停牌，两个月之后，重庆钢铁与重钢集团签署框架协议，拟出售公司所持有的与钢铁生产经营相关的资产，收购渝富集团持有的涉及金融、产业投资等领域的优质资产。一年之后，该重组宣告失败。
华菱钢铁和以上两家重组失败的原因有所不同。
2016年7月，华菱钢铁宣布通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易，置出原有钢铁资产，并注入含财富证券在内的金融资产与节能发电资产，拟置入及购买资产金额总计137亿元。然而随着钢铁行业回暖，2017年华菱钢铁宣告重组失败。
华菱钢铁坦言，拟置入的金融资产当年已出现亏损，而拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善。
作为唯一成功的钢铁换金融案例，*ST金瑞在2016年底宣布，公司收到证监会核发的文件，核准公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复。交易完成后，五矿集团金融业务实现曲线上市，上市公司名称也更改为了五矿资本，当前市值超过400亿元。
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