证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-60
潜江永安药业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的会议通知于2018年9月25日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2018年9月28日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于对湖北凌安科技有限公司增资暨对外投资的议案》
同意公司以自有资金向湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）增资人民币2,600万元。本次增资完成后，凌安科技的注册资本将从人民币1,000万元增至人民币1,667万元,永安药业将支付本次增资款人民币2,600万元溢价认购新增的注册资本人民币667万元，溢价部分计人民币1,933万元将计入凌安科技的资本公积。公司将持有凌安科技40.01%的股权。
具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对湖北凌安科技有限公司增资暨对外投资的公告》。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月二十八日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-61
潜江永安药业股份有限公司
关于对湖北凌安科技有限公司增资暨对外投资的公告
一、对外投资概述
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对湖北凌安科技有限公司增资暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金向湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）增资人民币2,600万元，成为凌安科技新进股东。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、凌安科技的基本情况
公司名称：湖北凌安科技有限公司
统一社会信用代码：914290050949850306
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：潜江经济开发区广泽大道
法定代表人：张勇
注册资本：壹仟万圆整
成立日期：2014年03月24日
营业期限：长期
行业性质：科学研究和技术服务业
经营范围：聚羧酸系减水剂单体、减水剂、表面活性剂、建材(不含危险化学品)研发、制造及技术咨询服务;进出口贸易(国家禁止或限制的商品和技术除外)。
三、关于增资的基本情况
公司于2018年8月29日在中国证监会指定的信息披露网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟对外投资及签订增资扩股意向性协议的公告》（公告编号：2018-55），公司拟以自有资金2,600万元人民币增资凌安科技。
（一）本次增资前后的股权结构：
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（二）凌安科技最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
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注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZE50256 号审计报告。
凌安科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统，凌安科技不属于失信被执行人。
四、增资意向性协议的主要内容
（一）经凌安科技原股东、永安药业协商一致，凌安科技的注册资本将根据本协议的约定从人民币1,000万元增至人民币1,667万元, 本次增资中凌安科技新增的注册资本为人民币667万元, 永安药业将支付本次增资款人民币2,600万元溢价认购新增的注册资本, 溢价部分计人民币1,933万元将计入凌安科技的资本公积。
各方一致同意，永安药业持有凌安科技40.01%的股权，拥有股东会51%的表决权。
（二）自本次增资交割日之后, 增资完成之日起, 凌安科技各股东所持凌安科技的股权变更为:
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（三）前提条件
本次增资应以下列条件满足为前提:
1、 本次增资按照永安药业公司章程的规定，取得其董事会或股东大会授权；
2、永安药业向凌安科技支付增资款时，本协议及其他为完成本次增资而需要签署的所有法律文件，如凌安科技股东会决议等均已得到适当签署。
（四）其他
1、本意向协议经永安药业董事会或股东大会批准后生效并重新签订正式协议。
2、对本协议的变更或补充, 需以书面形式并经各方签署方能生效。
3、对本协议的任何修订应由各方共同书面签署。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
凌安科技主导产品为聚羧酸系减水剂单体，生产过程比较环保，该产品广泛应用于国内高铁、水利等基础设施建设。随着城市轨道交通、地下管廊、农田水利等基建项目持续投资和“一带一路”建设持续推进，该产品的市场需求可能保持稳定增长。公司与凌安科技合作时间较长，该投资将有助于公司进入新的市场领域并有利于环氧乙烷生产装置持续运行，进而促进公司业绩成长。
本次投资完成后，公司将进一步整合双方资源，以期形成协同效应，促进共同成长，但也可能存在市场状况变化、经营能力不足、整合不到位等情况，导致存在协同效应不达预期的风险。
本次增资事项经公司董事会审议通过后，公司将及时与凌安科技及其股东签订正式协议，修改其公司章程，以及办理工商登记变更等事项。公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对凌安科技出具的审计报告；
3、增资意向性协议。
二○一八年九月二十八日
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