併購重組近期利好消息不斷。
昨日，證監會發布修訂後的《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答（2018年修訂）》（下稱《問答》），大幅放鬆了併購重組中的部分限制，優化了對重組上市的監管安排，同時對法規中需要進一步明確的事項做了進一步的解答。
而在10月8日晚間，證監會剛剛發佈公告稱，近日已正式推出“小額快速”併購重組審核機制，對不構成重大資產重組且滿足一定條件的發行股份購買資產交易，直接由上市公司併購重組審核委員會審議，簡化行政許可，壓縮審核時間。
據悉，在該機制推出後，目前已有拓爾思和設研院兩家公司嚐鮮，中信建投和民生證券已分別為兩家出具了符合“小額快速”審核條件的專項核查意見。
證監會新聞發言人高莉表示，證監會曾於2016年發佈實施“關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答”，此次發佈的募資問答對原問答提出的監管要求進行了更新和修訂。修改的主要內容包括：一是完善配套融資規模的計量方法，支持標的資產對相關主體的增資資金設定明確、合理用途；二是優化重組上市監管安排，支持控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購配套融資、增資標的資產等方式真實、持續地鞏固控制權。明確提出獨立財務顧問核查要求；三是放寬配套融資使用，明確配套融資可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務，以滿足併購重組後續整合產能、優化資本結構等需求。
具體來看，針對募集配套資金的用途《問答》中明確，所募資金可以用於支付本次併購交易中的現金對價，支付本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。但證監會強調，募集配套資金用於補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。
對於擬購買資產交易價格的計算，證監會在《問答》中表示，“擬購買資產交易價格”指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前6個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。
對於上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購募集配套資金或取得標的資產權益鞏固控制權的，證監會也作出了相應的監管要求。即：在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十三條規定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但已就認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購且取得股份後不會出現變相轉讓等情形的除外。
上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前6個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資、足額支付對價獲得標的資產權益的除外。
另外，獨立財務顧問應就前述主體是否按期、足額認購配套募集資金相應股份，取得股份後是否變相轉讓，取得標的資產權益後有無抽逃出資等開展專項核查。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條，“特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月”的，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。
對此，《問答》進一步明確，上市公司發行股份購買的標的資產為公司股權時，“持續擁有權益的時間”自公司登記機關就特定對象持股辦理完畢相關登記手續之日起算。特定對象足額繳納出資晚於相關登記手續辦理完畢之日的，自其足額繳納出資之日起算。
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