如何申请牌照：
私募基金管理人申请9号牌的资格与条件
目前市场上获取牌照的方式有两种：一是基金管理人在香港设立子公司；二是基金管理人收购已经成功持有9号牌的公司。由于通过收购方式所耗费的时间和成本与重新申请牌照相差无几，且新设更有利于品牌传承，故仍以新设申请的方式更为普遍。然而，根据《证券及期货条例》，无论申请成为持牌法团还是申请成为负责人员或持牌代表，必须具备相关资质方具备申请资格。
1. 私募基金管理人申请9号牌的条件
根据《证券及期货条例》第116条、118条的规定及SFC于2017年4月制定的《发牌手册》（下称“《发牌手册》”）的说明，申请9号牌的私募基金管理人必须具备以下条件：
（1）申请人是“适当人选”[7]；
（2）申请人必须是在香港注册成立的公司或在香港注册处注册的非香港公司；
（3）申请人必须能够维持足够的实缴股本（paid up capital）及速动资金（liquid capital）。9号牌对此的要求如下：（1）若该机构提供资产管理的同时，受到不得持有客户资产的发牌条件的限制[8]，则无最低实缴股本数额的限制，但最低速动资金数额为10万港币；（2）其他情况下最低实缴股本数额为500万港币，最低速动资金数额为300万港币；
（4）申请人必须具有适当的业务架构、良好的内控制度和合格的人员，以管理资产管理活动的风险；
（5）申请人至少有2名负责人员以监管申请人资产管理活动的风险，其中1名必须为执行董事；
（6）针对单项受规管活动，至少应有1名负责人员可随时监督相关的活动，同一个人可以被任命为多项受规管活动的负责人员，前提是其为适当人选且相关职责并不冲突；
（7）申请人的大股东、高级管理人员和相关人士必须满足适当人选的要求。
2. 持牌代表申请9号牌的条件
根据《证券及期货条例》第120条及《发牌手册》第5章的规定，申请9号牌的持牌代表必须具备以下条件：
（1）申请人是“适当人选”；
（2）申请人必须具有学历/行业资质、相关行业经验、认可行业资格；
（3）申请人必须通过香港本地监管架构考试（local regulatory framework papers，有效期在申请日前3年内[9]）。
3. 负责人员申请9号牌的条件
根据《证券及期货条例》，申请人可以同时申请成为多种牌照的负责人员，并可同时担任多家持牌法团的负责人员，但申请人必须向SFC说明，在同时开展多种受规管活动或者同时担任多家持牌法团的负责人员的情况下，该等情况不存在利益冲突。申请9号牌的负责人员必须具备以下条件：
（1）申请人是“适当人选”；
（2）申请人在法团内有充分的权限；
（3）申请人具有相关学历/行业资质；
（4）申请人具有相关行业经验（最近6年内有3年或以上的经验、最近8年内有5年或以上的经验、或者最近11年内有8年或以上的经验，视其他方面的能力而适用）；对于来自内地/或者主要在内地工作的申请人而言，如内地的工作经验与香港的业务有较高的契合度和相似性，则也可能会被SFC认为具备相关行业经验。而对于9号牌而言，SFC认可申请人在中国证券投资基金业协会及中国证券监督管理委员会取得的资格，以及在内地资产管理公司担任基金经理的经验；
（5）申请人具有至少2年相关的管理经验；
（6）申请人通过香港本地监管架构考试（有效期在申请日前3年内）。
值得注意的是，虽然曾有案例表明负责人员不必然要与持牌法团之间存在雇佣关系，但实践中仍推荐负责人员为持牌法团之雇员，以免引起SFC对于负责人员是否能够就该持牌法团的受规管活动投入足够时间、精力以及是否存在与该人员对其他法团负有的职责产生利益冲突的情况产生疑虑。且一般情况下，仅在有关持牌法团属于同一公司集团的情况下，同一人员才可以同时申请成为该等多家持牌法团的负责人。
同时，根据前述，持牌法团的申请人必须是在香港注册成立的公司或在香港注册处注册的非香港公司，因此，除内地私募基金管理人在香港注册处注册外，不具备直接以内地实体申请9号牌的资格，往往通过在香港设立子公司进行申请。然而，内地自然人可以申请成为负责人员。《发牌手册》第5章规定了海外居民申请成为负责人员的情形。根据该等规定，（1）只有在该申请人将在香港代表持牌法团开展资产管理活动的情况下，SFC才会向其颁发牌照。换言之，只有申请人实际在香港从事资产管理业务时，才具备牌照领取资格；（2）如申请人将被派驻海外且将不时在香港开展资产管理活动，则该申请人获得的牌照可能会被施加一项非唯一的条件（即该负责人在积极参与或直接监督有关商号获发牌经营的业务时，必须遵照不受该项条件限制的另一名负责人的建议行事）。
申请9号牌的流程
申请人需通过SFC在线入口，按照要求提交相关材料。法团可以通过SFC在线入口提交申请或者按照SFC的要求提交纸质版申请材料。持牌代表及负责人员的申请应与法团持牌的申请同时递交。
一般情况下，SFC将：（1）在7个工作日内处理临时持牌代表的申请；（2）在8周内处理持牌代表的申请；（3）在10周内处理负责人员的申请；（4）在15周内处理法团持牌的申请。根据相关经验，大多数的基金管理人通过中介机构来办理申请流程，所需时间至少为6个月，通常为9-12个月。
9号牌的后续合规要求：
持续性义务
SFC除了在事前要求持牌法团、持牌代表和负责人员（以下合称“持牌主体”）必须具备相当资格外，还要求持牌主体在取得牌照之后的任何时间都必须满足以下后续合规要求：
1. 持牌主体应满足“适当人选”的条件；
2. 持牌主体应将公司牌照申领/使用情况、董事及大股东的情况、有联系实体（associated entities）的情况或者一切与牌照申请相关的信息变更情况通知SFC；
3. 持牌法团及有联系实体需按年进行财务审计，并向SFC递交财务审计文件；
4. 持牌法团的最低缴足股本及速动资金须在持有牌照的整个期间时刻维持；
5. 持牌法团应每月/每半年向SFC呈递财政资源申报表/周年申报表[10]；
6. 持牌主体应缴付年费；
7. 持牌主体应向SFC递交年度报告；
8. 持牌法团应对其管理人员进行持续培训；持牌人员应接受持续培训
豁免申请牌照的情形
《证券及期货条例》明确了可以豁免申请牌照的情形，主要适用于私募基金管理人的豁免情形包括：1.附带发生行为的豁免；2.为集团成员提供意见的豁免。
1. 附带发生行为的豁免
“附带发生行为的豁免”指的是已取得某一类或多类经营牌照的持牌法团及持牌代表，若其进行的某项经营活动系完全附带于其已获发牌的活动，该等附带发生的受规管活动可无需取得对应牌照。例如，私募基金管理人为其资产管理活动之目的可能会开展证券交易、证券咨询（即1号、4号项下相关的受规管活动）或其他受规管活动，该等行为一般而言无需另行申请对应的金融牌照。
2. 为集团成员提供意见的豁免
如相关人士系为其全资附属公司、持有其全部已发行股份的控股公司或该控股公司的其他全资附属公司（下称“集团成员”）就该集团成员公司的资产提供资产管理服务，且该等服务不涉及集团成员的客户资产，仅限于为集团成员自身的资产提供资产管理服务，则该人士通常不需申请9号牌。亦即，假如某法团向集团成员提供投资意见/或相关研究报告以供其自行使用，即使该集团成员在为其客户服务时可能全部或部分依赖该等意见/研究报告（该意见/研究报告不得具体针对客户），但若该集团成员是以自身名义向客户提供意见/研究报告，并且在提供有关意见/研究报告之前已评估该法团的意见，则该法团仍然可以享受豁免待遇。
[1] Securities and Futures Ordinance, Cap. 571（2018年4月20日版本及其不时更新版）。
[2] 根据《证券及期货条例》第114条第（8）项（Section 114(8)），可能面临高达500万港币的罚款和长达7年的监禁（可并罚）。
[3] 参见《证券及期货条例》附表5第2部分（Schedule 5 - Part 2）。
[4] 根据《公司条例》第11条（Section 11）规定，在香港成立的公司符合以下特征的属于私人公司：（1）公司章程（i）限制股东转让股份的权利；（ii）将股东人数限制为50人（含）以下；及（iii）禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债券；且（2）该公司不属于担保有限公司。
[5]《证券及期货条例》附表5第2部分（Schedule 5-Part 2）。
[6] 因只有持牌法团、持牌代表才能从事9号牌对应的资产管理活动，因此本文不对短期持牌法团、短期持牌代表进行分析。同时，因为临时持牌代表牌照是SFC在决定向申请人发出持牌代表牌照之前发出的临时牌照，其要求与申请持牌代表牌照相同，且当申请人取得持牌代表牌照后，临时牌照将被SFC收回，因此也不专门作分析。
[7] 根据《适当人选的指引》，适当人选的选择必须通过下列因素进行考虑：（1）有关人士的财政状况和偿付能力；（2）有关人士的学历或其他资历或经验，而这方面的考虑必须顾及该人士将会执行的职能的性质；（3）有关人士是否有能力称职地、诚实而公正地进行有关受规管活动；（4）有关人士的信誉、品格、可靠程度及在财政方面的稳健性。
[8] 系指客户资产必须存在托管人处。
[9] 参见《胜任能力的指引》（Guidelines on Competence）附录B。
[10] 但是针对持有4、5、6、9、10类牌照及其牌照受到不得持有客户资产的条件所限制的法团，只须每半年呈交财政资源申报表。
完.......
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