A股代码：601390 A 股简称：中国中铁 上市地点：上海证券交易所
H股代码：00390 H 股简称：中国中铁 上市地点：香港联合交易所
独立财务顾问
二〇一八年十月
■
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事和高级管理人员将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其经办人员、中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市嘉源律师事务所及其经办人员、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中水致远资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
■
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概要
中国中铁拟分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为中国中铁的全资子公司。
二、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方与上市公司均不构成关联方，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
■
注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权，具体明细如下：
单位：万股，%
■
（四）定价原则和交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号、中水致远评报字〔2018〕第010140号、中水致远评报字〔2018〕第010141号以及中水致远评报字〔2018〕第010142号），以2018年6月30日为评估基准日，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
注：上表中标的公司的账面价值为母公司口径，已经审计。
（五）对价支付
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
■
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（七）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行的发行对象为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资。
2、发行数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=为收购中铁二局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁二局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。
按照上述计算方法，本次交易标的资产评估值总计为1,165,473.7347万元，中国中铁将向中国国新等9名交易对方发行股份总数为169,646.8306万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：
■
若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（八）锁定期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国中铁的股份时，如交易对方持续拥有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的资产在评估基准日至交割日期间的收益归中国中铁享有，亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
（十）滚存未分配利润安排
中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十一）标的资产的过户及违约责任
根据《股权收购协议》的约定，在协议约定的生效条件全部成就后的30个工作日内，交易对方应配合中国中铁签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国中铁名下所需的全部文件。在交易对方已完成前述文件的签署后，中国中铁应促使标的公司在30个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的资产交割日。
根据《股权收购协议》的约定，对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
（十二）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（十三）决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、本次交易标的资产评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号、中水致远评报字〔2018〕第010140号、中水致远评报字〔2018〕第010141号以及中水致远评报字〔2018〕第010142号），以2018年6月30日为评估基准日，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
七、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
■
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中铁工，实际控制人仍为国务院国资委。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
从业务角度来看，本次交易系中国中铁收购控股子公司中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局的少数股东权益，交易前后中国中铁的主营业务范围未发生变化，仍为铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、机场、港口、码头等基本建设领域。
2、对主要财务指标的影响
从财务角度来看，本次交易前后，中国中铁的合并财务报表范围未发生变化，但中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的净资产和净利润的比例将提升。未来中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用的体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、增强标的公司可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。
八、本次交易方案需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得中铁工原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过；
5、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次交易草案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、交易各方重要承诺
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据中铁工出具的《中国铁路工程集团有限公司关于本次重组的原则性意见》，控股股东已原则性同意本次重组。
十一、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持中国中铁股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东中铁工已出具说明：根据国务院国资委《关于无偿划转中国铁路工程集团有限公司所持中国中铁股份有限公司部分股份的通知》（国资产权〔2018〕407号），本公司将持有的中国中铁424,904,009股A股股份划转给北京诚通金控投资有限公司，将持有的中国中铁424,904,009股A股股份划转给国新投资，有关详情请见中国中铁于2018年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国中铁股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2018-056）。2018年9月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认前述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕，有关详情请见中国中铁于2018年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国中铁股份有限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：临2018-073）。
除上述股份划转外，本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中国中铁股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）审议本次交易的股东大会安排情况
截至本报告书摘要出具之日，报告书已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司将严格按照《重组管理办法》的相关规定，及时召开股东大会审议本次交易相关事项。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给股东参加股东大会提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）严格按照相关规定执行本次交易审批程序
本次交易不构成关联交易。报告书等已按照相关法律法规的规定经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）股份锁定安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得中国中铁的股份时，如交易对方持续拥有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
（六）摊薄公司即期收益的填补回报安排
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期回报的影响：
1、聚焦主业发展
为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，中国中铁将牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，充分发挥自身基建建设行业龙头的优势，积极优化资源配置，紧抓“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展和雄安新区建设等历史性机遇，做大做强核心业务，加大技术创新升级力度，增强核心竞争力和可持续发展能力。
中国中铁将继续以建设国内领先、世界一流的特大型综合产业集团为指引，围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。推动公司整体资产负债率稳中有降，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，实现高质量可持续发展。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、强化投资者回报体制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
4、公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东中铁工根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预中国中铁经营管理活动，不侵占中国中铁利益。
2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
5、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次发行股份购买资产交易对方根据《重组管理办法》的相关规定承诺如下：
“本企业将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（1）本次交易方案已经中铁工内部决策机构审议通过；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（4）本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过；
（5）国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
（6）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
2、尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
（1）国务院国资委批准本次交易方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
基建建设行业是国家重要的基础产业，上下游涉及行业众多，国家宏观经济周期的变化将对基建建设行业的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对基建建设行业的需求就会下滑，从而影响行业内企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
（二）政策风险
公司业务在较大程度上依赖于我国政府在铁路、公路、市政建设及其他公共交通基础设施建设方面的政策基调及投资开支。国家对于交通基建方面的公共投资计划的性质、规模、地点及时间受各种因素影响，包括国家对于各地区经济发展的政策和优先次序、鼓励民营经济参与交通基建的政策以及中国经济的发展状况与前景。国家在基建方面的产业政策若出现不利于公司业务发展的变化，或者国家对交通基建的公共预算削减，可能对公司业务造成不利影响。
（三）市场竞争风险
随着我国基建建设行业市场化程度的提高，市场竞争日趋激烈，加之我国对外开放的逐步深入，国内铁路及其他基建建设市场外国竞争者不断进入，公司在铁路及其他基建建设市场的占有率也将面临一定的挑战；此外，公司的公路、桥梁及隧道的建设以及勘察设计业务也面临着激烈的市场竞争，主要竞争者包括国有大型企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。行业竞争的日益激烈可能造成公司市场份额的减少，并可能对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
公司基建建设业务的原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料。近年来，随着市场供求的变化，建筑原材料、燃料和动力等价格均存在一定的波动，尤其是受国家“三去一降一补”政策及钢铁行业去产能工作顺利推进的影响，公司主要原材料钢材价格出现一定程度的回升。未来如果出现主要原材料和能源价格大幅上涨，或建筑所需优质原材料供应紧张，可能带来公司成本上升等问题，对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
（五）海外市场经营风险
公司当前存在部分海外业务，并将积极响应国家“一带一路”倡议，进一步开拓海外市场，因此公司的业务也受到国际经济及政治状况的影响。如果这些国家和地区的政治经济发生重大变化，或中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生重大变化，则可能使公司的海外业务发展受到影响，从而影响公司的经济效益。
（六）安全生产风险
公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，包括进行高空作业、隧道施工、操作重型机械、使用易燃易爆品等。尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，对业务开展全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理，但这些业务活动仍然会使公司面临一定的安全生产风险，导致公司业务中断或遭受民事或刑事处罚。
（七）经营资质缺失风险
公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。公司必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若公司违反相关法规，则公司的经营资质和许可证有可能被暂停甚至吊销，或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响公司的业务经营活动。
（八）组织架构复杂所导致的风险
公司由遍布各地的多家子、分公司，以及多家参股公司组成。公司根据对子公司的股权占比行使股东权利，对控股子公司具有较强的控制力度。营运规模及范围的扩大增加了公司管理协调的难度。此外，实施公司在机构、业务等各方面的整合，也必然使得公司的管理成本上升，因而可能对公司的财务状况造成一定的影响。
三、与标的资产相关的风险
（一）资产权属瑕疵风险
本次交易的标的公司存在房产未办理权属证书，房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形，该等房产历史上一直由标的公司使用。部分标的公司存在租赁农用地、集体用地的情形，主要为标的公司在从事工程施工过程中，在施工地租赁的用于搭建临时办公、住宿及施工附属设施的临时用地，尚未履行完备的审批程序。标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在因资产权属规范工作不能按照计划完成从而影响本次重组进程的可能。请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
（二）未决诉讼风险
截至本报告书摘要出具之日，部分标的公司存在未决诉讼。如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
（三）汇率波动风险
标的公司均持有外币结算的建造合同，各标的公司财务部门负责监控所属公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。如汇率波动较大，可能使标的公司业绩产生波动。
（四）税收优惠政策变化风险
截至本报告书摘要出具之日，本次交易中各标的公司及其下属子公司中存在部分企业，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），享受西部大开发企业所得税税收优惠，按15%的税率缴纳企业所得税。同时各标的公司及其下属子公司中存在部分被认定为高新技术企业的公司，根据2007年3月16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的相关规定按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在税收优惠有效期后无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司盈利状况。
（五）基建建设业务不可控风险
本次交易标的公司所从事的基建建设业务过程存在众多不可控风险，可能由于突发的自然灾害、恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及大型机械设备的使用等原因，使标的公司基建建设业务面临多样的风险；项目所在地的交通、供电、供水可能限制施工的正常进行。上述情况均可能导致施工进度无法按工程合同进行，出现违约风险，或发生重大安全、工程事故，并可能导致诉讼、仲裁风险，损害标的公司的声誉进而影响经济效益，对标的公司的业务经营造成不利影响。
（六）安全生产、质量管理以及环境保护等方面的监管风险
本次交易标的公司所处的基建建设行业的业务活动多发生在野外、高空或地下，作业环境较为复杂、艰苦，标的公司在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。标的公司如无法完全满足相关方面的监管要求，可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，从而直接影响标的公司业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致标的公司相应的成本费用增加，从而，对标的公司的业务经营造成不利影响。
（七）招投标风险
近年来，政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。尽管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高，仅少数企业拥有该等建设资质，但这一政策变化仍然增加了该市场的潜在竞争者。建设项目的承发包一般采用公开招投标的方式确定承包企业，在较为激烈的竞争环境下，标的公司为一个项目的投标工作往往也要投入大量的人力和物力，如果不能中标，公司将损失相关的业务机会并面临前期投入成本无法收回的风险，从而对公司的业务扩张和财务状况构成不利影响。
（八）合同范围变更风险
本次交易标的公司基建建设合同约定的工程范围可能发生变更，客户可能要求标的公司履行额外工程。虽然工程范围的变更可能为标的公司带来利润，但同时也可能因所履行工程超出原约定范围，或因额外工程价款支付导致纠纷，进而对标的公司的业务经营、财务状况、经营成果以及信誉构成不利影响。
四、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。
2、中国中铁自身竞争力不断提升，但历史原因导致的财务负担仍较重
近年来，中国中铁在复杂多变的市场形势下紧抓“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展和雄安新区建设等历史性机遇，构建承包经营、投资经营、资本经营、资产经营协同推进的立体经营格局，努力拓展新领域新市场，企业的市场竞争能力明显提升。
公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极投身供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。但是因公司负债规模较大，资产负债率较高，一定程度拖累了上市公司的经营表现。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强对标的公司的控制力
中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局是中国中铁下属的重要企业，也是我国重要的基础设施建设施工企业。通过本次发行股份购买资产，中国中铁实现了对上述标的公司的全资控股，有利于进一步增强其对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。
2、增强竞争力和持续经营能力
目前是基建建设行业的重要战略机遇期。在国内，我国正积极推进京津冀协同发展、长江经济带发展，明确加快雄安新区改革开放，并启动了一批重大基础性项目建设；在国外，基础设施领域的投资与建设成为各国撬动经济复苏、实现经济增长的杠杆，我国提出“一带一路”建设、相关项目逐步落地，国际产能合作深入推进。中国中铁作为我国基建建设行业的领军企业，全力支持高速铁路、城市轨道交通、水利水电、地下综合管廊和海绵城市建设，深入参与“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带和国家新型城镇化规划的实施和推进。
通过实施市场化债转股，中国中铁资产负债结构将得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。
3、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次重组的标的公司为上市公司下属的重要企业，本次重组完成后，中国中铁对下属四家标的公司将达到100%控股，增加对下属子公司的持股比例，未来中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的具体方案
四、本次交易不构成关联交易
五、本次交易不构成重大资产重组
六、本次交易不构成重组上市
七、本次交易对于上市公司的影响
从财务角度来看，本次交易前后，中国中铁的合并财务报表范围未发生变化，但中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的净资产和净利润的比例将提升。未来中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
6、本次交易方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
九、本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构的具体措施
中国中铁市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于中国中铁降低资产负债率，减轻财务负担，增强持续盈利能力。中国中铁将继续推进结构调整和转型升级，保持带息负债稳定可控，采取多种措施有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构，具体如下：
（一）聚焦主业发展
（二）强化目标管理
中国中铁将降杠杆、减负债工作与战略规划调整优化、年度预算编制审核紧密结合，将降杠杆任务体现到业务计划和财务目标上，以“降减”目标为导向，层层分解指标，落实管控责任，充分发挥资产负债率、带息负债指标在战略规划和预算管理中的卡控作用。逐年对降杠杆目标完成情况进行总结分析，确保降杠杆任务全面落地、有效执行。
针对本次市场化债转股所涉标的公司，在保证标的公司正常经营和业务开拓的基础上，中国中铁将在投资者持有标的公司股权期间保持资产负债率稳定，并形成财务杠杆长效约束机制，要求标的公司未来三年的资产负债率不高于中国中铁直接控股子公司的整体资产负债率。
（三）优化资本投向
中国中铁将通过优化资本投向，稳定并努力降低杠杆率水平。一是预算安排中认真统筹“净资产、金融授信、担保额度”等财务资源，强化对下一层级财务资源供给侧结构性改革，按照“安全性、流动性、效益性”原则，合理分配财务资源；二是日常过程中，按照“现金流优先、效益和经营规模并重”的原则，科学、合理配置企业财务资源，逐步调减对经营性现金流状况不佳、经济效益差、收入贡献少层级的财务资源供给；三是业绩考核中，突出子企业占有的各类财务资源对公司整体的综合贡献导向作用，限制低效率企业过多占用经济资源，全面提升企业发展质量。
（四）合理进行股权融资
中国中铁将在后续的经营发展中加强财务杠杆控制力度，在控制债务融资规模的同时，适度、合理进行股权融资，从而助力供给侧结构性改革，服务产业发展与结构升级。中国中铁也将开辟多种渠道筹集直接融资资金，加强重大建设项目融资渠道开拓，适度提高投资项目的资本金投入比例，建立多渠道降低企业债务的机制，优化资本结构，增强自身资本实力，稳定并努力降低杠杆率水平。
（五）多措并举控制杠杆水平
中国中铁将采取多种措施加强自身财务杠杆约束，严控财务风险、防范债务风险，从负债规模、融资成本双管控的角度对所属公司的对外投资、资金使用等方面加强管控，对债务风险进行全过程管理。同时，积极做好去杠杆、去产能工作，坚决清理低效、无效资产及项目，并根据市场前景和企业实际情况合理控制投资规模，从严管控、审慎实施包括财务担保、PPP项目等在内的高风险业务。
閱讀更多 證券日報 的文章
