武則天執政的最後一年，長安城裡發生了著名的“神龍政變”，宣告一代女皇武則天的退位。寵臣張昌宗兄弟被殺，中宗李顯恢復皇位，武曌的統治就此宣佈終結。
不過有意思的是，非常受武則天信任的女官上官婉兒在政變後，並沒有被殺掉，而是成為唐中宗的昭容，在宮裡的地位僅僅次於皇后。當時的上官婉兒不說年老色衰，但也是徐娘半老的中年婦女了，而且之前她和李顯也沒有感情，為此只有一種說法，這是對上官婉兒政變中的一次獎賞。
李顯一生命運多艱，性格較為軟弱，韋皇后也一心想學武則天，為此在女兒的協助下極力把持朝政。這個時期，朝中勢力錯綜複雜，武則天死後，武家的勢力還沒有消亡，上官婉兒為了保住自己的地位便與武三思私通，他也在皇后的幫助下，殺了不少大臣，權傾一時。為此上官婉兒經常推崇武家人，這個裡也為她的死埋下禍根。
武三思的囂張引起了太子的強烈不滿，所謂先下手為強，太子李重俊也準備發動一場政變，來除去武三思這個政治集團，從而保住自己的地位權力，順利登上皇位。景龍元年，太子和左羽林大將軍發兵，於半夜誅殺掉武三思父子及親信，然後入宮，追殺韋皇后和上官婉兒。皇帝和皇后為了保住性命，就準備把上官婉兒交出，但上官婉兒表示，自己死了下一個就你們。
隨後，皇帝與上官婉兒等人登上玄武門躲避，並讓右羽林迅速增員，太子的最終兵敗被殺。經過這一次的“景龍政變”，上官婉兒也多一些心眼。表面上和韋皇后她們交好，暗地裡則和李唐皇室結交，以保住自己的權勢地位。
景龍四年六月，中宗李顯被韋皇后給毒死，七月李隆基率領羽林軍，衝入皇宮殺掉了韋后與黨羽。李隆基入宮後，上官婉兒帶著一眾宮女列隊迎接，並拿出自己當初與太平公主一起草擬的遺詔，以此證明自己是站在李唐這邊的。
即便有這個“遺詔”，但依舊無法彌補上官婉兒的那些“過錯”，於是她又請求李隆基的謀士，希望能給自己說情，但是李隆基的態度十分堅決，並說了四個字：此婢妖淫。之後上官婉兒被斬於旗下，死的時候47歲。
上官婉兒的一生雖然不像武則天那樣波瀾壯闊，但身為她的女官，一生頗為傳奇，從進宮到身死，也見證了唐朝權力的更迭。
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