孟良崮位于山东省中部，属蒙山山系，主峰海拔575.2米，面积1.5平方公里。这个小地方曾经以北宋将领孟良驻扎于此而得名，然而真正让它举世闻名的却是1947年五月中旬发生的孟良崮战役。
在此之前一年的解放战争进程中，国民党军队的全面进攻并没有取得效果，相反却损兵折将。因此，从1947年3月开始，蒋介石改变战略方针，由对各解放区的全面进攻改为对陕北、山东解放区的重点进攻，其中又以山东战场为重中之重。为一举消灭陈毅、粟裕指挥的华东野战军，蒋介石调集了24个整编师60个旅45万大军，编成3个兵团，由陆军总司令顾祝同指挥，采取密集靠拢、稳扎稳打的战法，于4月上旬向泰安、莱芜、新泰、蒙阴、沂水一线推进，企图迫使华东野战军在鲁中山区进行决战，或是压迫其北渡黄河。
华东野战军司令员兼政委陈毅、副司令员粟裕仔细研究了敌情。尤其是粟裕，虽为副司令员，却担负战役指挥之责。他思虑慎重、算度精密，且又胆量过人，在指挥大兵团作战方面尤为独到。陈毅、粟裕本来考虑采取诱敌深入战术，寻机歼灭弱敌，积小胜为大胜。可是此次国民党军却采用了齐头滚进的战术，各部队之间相接紧密，一时很难找到其中的弱点。为寻找战机，5月上旬，陈粟命令华东野战军大踏步后退，一直退到鲁中山区，给国民党军以战败而逃的假象，麻痹敌人露出破绽。
果然，国民党军看到解放军一直北撤到了山区，开始产生了轻敌的错觉。一贯争功好战的第1兵团司令官汤恩伯擅自甩开第2、第3两个兵团，指挥整编74师、整编25师和整编83师单独急进，直奔坦埠，企图占领沂水至蒙阴公路。
第1兵团中的整编74师非同小可，是国民党军赫赫有名的“五大主力”之一，抗战打鬼子的功勋部队，精锐中的精锐，战斗力非常强劲。整编74师的师长张灵甫更是众所周知的名人，半个多世纪以来议论不断，这里就不多介绍了。
对于国民党军摆开的这个阵势，粟裕看出了其中的破绽，认为进入山区后国民党军的机械化装备逐渐失去了作用，而华野部队则更易于集中兵力。如能打掉敌之有力一部，则对整个战局有大的扭转作用。经过和陈毅进行研究，他们决定打一场胆大包天的战役，就是要百万军中取上将首级，从敌人重兵集团中将王牌74师分割出来，坚决歼灭掉。
陈毅、粟裕着手进行部署，下达了作战命令：以华东野战军第2、第3、第7、第10纵队，分别钳制和阻击距离整编74师最近的国民党第7军、整编11师和第5军，以使他们不能向74师靠拢；集中第1、第4、第6、第8、第9共5个主力纵队，对74师实行中央突破和侧翼包抄，将其从国民党军重兵集团中“挖”出来，并形成对内对外正面。这种战役部署可以说机遇与风险并存。如果国民党军靠得很紧密，战斗力很强，那装备劣势的解放军则啃上了硬骨头，弄不好还会迸掉几颗牙。
1947年5月13日，整编74师进攻到了杨家寨、马牧池等地，并继续向坦埠进军。当天夜里，华东野战军开始行动，第1、第8两个纵队分别由74师的左右两翼向纵深插入进去。经过激烈战斗，第1纵队攻占黄斗顶山、天马山、界牌等要点，切断了74师和整编25师的联系。第8纵队则攻占桃花山、磊石山、鼻子山等要点，切断了74师和整编83师的联系。与此同时，第4、第9纵队则从正面发起攻击，很快攻占了74师外围的要点唐家峪子和当阳。这个时候，张灵甫有些明白过来了，急忙指挥全师向孟良崮、垛庄方向收缩。华野部队和整编74师比开了脚力，74师先一步到达孟良崮，但华野第1纵队独立师却切断了通往垛庄的急造军路。74师拼命向第1纵队独立师的阵地进行反扑，企图打开通道，沟通与左翼整编25师的联系。
战至14日晚，74师仍然无法突破第1纵队独立师的阵地。眼看全师2万余人都挤在孟良崮下，没有有利阵地为依托，一旦遭到解放军突击形势便异常危险。四面楚歌之下，张灵甫只好率领全师退上孟良崮，凭险固守，先稳住阵脚。同时组织部队继续突击第1纵队独立师的阵地，只要找开突破口，74师即可溃围而出。然而在南京的蒋介石和徐州陆军总部知道整编74师的情况后，突发奇想，连续打电报给张灵甫，令他坚守孟良崮，吸住解放军，配合国民党军主力进行反包围，来个“中心开花”，一举歼灭华东野战军主力。张灵甫虽然知道这一战略太过危险，但作为模范军人不能抗命，于是只能甘当“磨心”了。
5月14日，隐藏于鲁南敌后的华野第6纵队奉粟裕命令兼程北上，一天多时间跑了上百里山路，于5月15日凌晨进至垛庄。由于此前应该掩护垛庄的整编83师未战先逃，给了6纵一个宝贵战机。经过部署和准备后，6纵在拂晓突然发起攻击，一举歼灭74师留守的辎重部队，攻占垛庄，切断了74师的退路，配合兄弟部队完成了对张灵甫部的合围。
得知整编74师已被解放军重重包围在孟良崮，蒋介石急忙召开军事会议，严令顾祝同、欧震、汤恩伯、李天霞、胡琏、黄百韬等国民党将领挥兵猛进，想尽一切办法向74师靠拢，与华东野战军决战，救张灵甫和74师出来。至此，有10多个师国民党军向孟良崮增援而来，最近的只有一天路程，华东野战军的打援纵队已全部和敌人交上了火，情况非常紧急。陈毅，粟裕给主攻部队下令，发扬大无畏的革命精神，一定要在最短的时间内拿下孟良崮，活捉张灵甫！
1947年5月15日下午，华东野战军向孟良崮发起了总攻。孟良崮山峰陡峭，多悬崖峭壁，山上没有水，草木也不多。张灵甫把74师的58旅守在主峰、芦山、雕窝高地，51旅守在520和540两个高地，57旅守在两旅之间的600高地，他自己和师部位于东540高地，凭险顽强固守。蒋介石为了给张灵甫打气，派飞机空投来食品和弹药，并命令他坚决守住就有办法。
总攻开始后，双方进行了反复拉锯，战斗异常激烈残酷。经过一夜血战，华东野战军第9纵队攻占了雕窝；第4纵队插入520高地与540高地之间，切断守军退路，配合第1、第9纵队攻占520高地，并继续向540高地攻击。16日凌晨时，第4纵队一部从峭壁后面登上540高地，从敌人背后发起突击，打得守敌仓皇溃退。张灵甫被迫率指挥所转移至600高地，天亮时指挥部队向540高地进行反击。整编74师的战斗力确实强，在炮火掩护下发起集团冲锋，对华野部队构成严重威胁，战斗打得很是艰苦。
当540高地处于危急关头，第1纵队和第4纵队一部赶到，协助守军击溃了攻击之敌。这时，第6、第8纵队正坚决向芦山攻击前进，第9纵队和守在东540高地的国民党军也进行了反复争夺。16日上午，解放军和国民党军打成了犬牙交错的胶着战，74师部队伤亡惨重，伤员辎重漫山遍野，已呈现混乱之势。国民党空军连续空投物资支援74师，不过非常不走运，大部分落到了解放军的阵地上。
这时，张灵甫真急了，连续呼叫增援部队。可是，国民党军中“胜则争功，败不相援”的一幕又出现了。汤恩伯命令张淦统一指挥2个纵队救援74师，可张淦是桂系白崇禧的爱将，属于杂牌部队，当然不会卖力气，就在电报上扯皮。而黄埔嫡系黄百韬也不积极，张灵甫向他喊话时，黄百韬竟然还引用曾国藩的话教育张灵甫要“先求稳当、次求变化。”等张灵甫急了，黄百韬就让部队向孟良崮打出一阵炮弹作为应付。离张灵甫最近的83师师长李天霞最缺德，未战即怯，早早就带领主力脱离战场，把74师的右翼晾给了解放军。如此“协同作战”，张灵甫焉能不败！
此时陈毅、粟裕也不轻松，74师的抵抗非常顽强，而周围的国民党援军在蒋介石的死命令下正在缓慢推进，如果不能及时攻下孟良崮，那几十万华野将士的命运是不堪设想的。陈毅、粟裕向全军发出了动员令，不惜一切代价要在16日拿下孟良崮。
16日上午，华野第9纵队顽强攻击东540高地，又以一部向600高地和孟良崮主峰攻击。战至下午14时，在第4纵队和第6纵队的配合下，攻占东540高地，歼灭守敌51旅大部。第6纵队和第8纵队一部也于下午13时攻占芦山，歼灭守敌58旅3000余人。在华野部队的猛攻下，张灵甫把部队收缩在主峰及其周围高地，负隅顽抗。粟裕将华野特纵炮兵团调上来，用缴获的美式重炮轰击74师阵地，打得国民党军死伤狼藉。同时集中第4、第6、第8、第9纵队全力猛攻，白刃推进。战斗至16日17时，终于全部攻占敌阵地，歼灭国民党“五大主力”之一的整编74师，师长张灵甫被击毙（另一说是自杀）。等来增援的国民党军推进到孟良崮下时，解放军早已打扫完战场后撤转移了。
在孟良崮战役中，华东野战军付出伤亡1.2万余人的代价，歼灭整编74师和整编83师1个团，另歼灭整编第25、第65、第48、第11师各一部，合计歼敌32676人，缴获大批武器弹药和军用物资，取得了震撼全国的伟大胜利。陈毅在战后感慨万分，写下了《孟良崮战役》一诗作为纪念：
孟良崮上鬼神嚎，七十四师无地逃。
信号飞飞星乱眼，照明处处火如潮。
刀丛扑去争山顶，血雨飘来湿战袍。
喜看贼师精锐尽，我军个个是英豪。
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