日本最大製藥商武田對倫敦上市制藥公司夏爾620億美元收購的完成又前進了一步。近日，該交易已經獲得日本公正交易委員會的批准。
這次交易背後寄託了整個日本的希望，畢竟這將是日本企業迄今進行的最大一筆海外併購交易。在全球醫藥領域併購歷史上，這項收購也十分引人矚目。繼2009年輝瑞以680億美元收購惠氏、2012年阿特維斯以660億美元收購艾爾建後，這樁交易將成為過去十年間醫藥領域全球第三大併購案，而此前兩次併購交易的四個主體都是美國公司。
武田對夏爾的收購可謂一波三折。武田製藥先後共經過五次出價，終於敲定這一醫藥界大併購。由於夏爾目前的市值是武田的近兩倍，此次收購也被認為是“蛇吞象”式的收購。
然而，許多投資人一直冷眼看待這項交易，擔心武田財務將因此過度吃緊，自從武田首度表態考慮收購夏爾後，武田股價已下挫逾25%。
多典型因素催發巨頭併購產生
此前，有傳聞稱，除武田外，輝瑞、安進、艾伯維等製藥巨頭均對夏爾有收購的意向，夏爾可以說已成為醫藥圈炙手可熱的“香餑餑”。
肉毒桿菌生產商艾爾建(Allergan)今年4月份曾表示考慮發出競購要約，但數小時後因股東放棄而作罷。2014年，美國製藥商艾伯維(AbbVie)也差一點成功收購夏爾，但美國稅收規則調整導致此次交易破裂，為此艾伯維還支付了16億美元的違約金。
在艾伯維收購夏爾失敗4年後，武田成為新的收購主角，並且面對夏爾的拒絕連續五次提高報價，最終獲得了對方認可。武田為何如此執著於實現這一併購？
此次武田併購夏爾，集合了這一領域中併購頻發的眾多典型因素，如研發的高門檻、“專利懸崖”的挑戰以及政策的顯著影響等。
武田是一家擁有237年曆史的老牌製藥企業，近年來在併購市場動作頻頻，不斷拓展產品線的同時也加快了其全球化進程，2008年，武田收購美國千禧製藥公司，開始通過國際併購戰略擴大其產品的全球市場覆蓋面。2011年後，武田基本保持著每一兩年都有併購記錄的歷史。2017年1月武田宣佈以52億美金收購美國Ariad製藥，由此獲得兩個重磅的藥品，治療白血病的Iclusig和非小治療細胞肺癌的Brigatinib，進一步完善武田的腫瘤板塊。
多年的併購讓該公司在胃腸道疾病、神經系統及腫瘤具有很強的競爭力。
然而近年來，武田的日子卻越來越不好過。隨著武田的原研藥專利陸續到期，吡格列酮的致癌風波以及日元貶值等不利影響，武田沒能保持2012年以前那樣高速增長業績，2016年業績出現了下滑，其世界排名也在下滑。
而夏爾的主要業務涉及包括多動症、乾眼症、出血性疾病、法佈雷症、戈謝病等一系列罕見疾病，在生物醫藥方面的研發能力位居世界前列。罕見病被認為是全球醫藥產業最具增長潛力的領域之一。顯然，通過收購夏爾，武田將在全球罕見病藥品市場獲得很大的話語權，獲得新的利潤增長點。
另外，受制於日本國內人口高齡化、國內市場萎縮，日企不得不把目光放到海外。
近期的一些日資企業跨國併購的案例或許昭示日資藥企思路的轉變，比如走相同海外併購思路的小林製藥，為了能夠獲得更大的中國市場，收購中國本土製藥商，設立中國總部，並計劃投資約300億日元（約人民幣17.72億元）用以在中國等海外企業收購，從而擴大醫藥品的海外銷售。
武田製藥執行長Christophe Weber曾公開表示，正在尋求收購交易，以減少公司對於日本成熟藥品市場的曝險。
有分析師認為，夏爾若能完成收購，武田2020年的收入將實現140%的漲幅。這也是外界認為最終武田會收購夏爾的重要原因。
“蛇吞象”的彈藥資金從何處來？
目前武田2017年四季度賬上現金及等價物只有43億美金，若要完成284億美金的現金支付將可能大量依賴槓桿，對於武田來說著實是一場大冒險。
6月12日，武田和國際領先金融機構包括摩根大通、三井住友銀行、三菱日聯銀行和瑞穗銀行達成定期貸款信貸協議，其累計本金金額不超過75億美元。
一經發行，定期貸款信貸協議中的貸款份額得到了大量的認購，是迄今為止亞洲最大的銀團貸款，信貸協議的現金收益將被用於資助部分武田擬用於要約收購夏爾的現金對價，同時還將用於減少過橋信貸協議的承付款項。
武田首席財務官Costa Saroukos表示：“我們十分高興獲得這一定期貸款安排，並得到領先國際金融機構的支持。在我們繼續努力完成公司對夏爾擬議收購的過程中，這一信貸安排將讓我們成功擺脫很大一部分過橋貸款風險。這一協議有助於我們維持良好的分紅政策，以及交易完成後的投資級別評級。參與這一協議的大量認購需求——超過了75億美元的融資需求——反映了這些領先國際金融機構對武田的堅定信心，也彰顯了我們繼續為投資者創造價值的策略。”
夏爾是罕見病領域的巨無霸藥企
投資者的信心和夏爾的巨無霸地位不無關係。
夏爾最初於1986年在英格蘭南部的漢普郡成立，當時以銷售治療骨質疏鬆症的鈣補充劑為業務。之後該公司便通過一系列併購，快速成長為去年營收約152億美元的企業。
在1997年，夏爾開始了首個收購戰略收購，購買了Pharmavene和Richwood製藥。隨後二十年裡，夏爾完成了近20多次收購和整合。
2016年6月，夏爾耗資320億美元，收購了百特國際旗下的生物製藥企業Baxalta。該公司專注於血友病藥物開發，憑藉這項收購，夏爾成為全球罕見病領域的領軍企業。在收購的同時，夏爾也通過剝離非核心業務專注罕見病領域。4月16日，夏爾與法國藥企施維雅達成協議，以24億美元將腫瘤學業務出售。
夏爾首席執行官弗萊明.奧恩斯科夫表示：“雖然腫瘤學業務可以帶來高增長和盈利能力，但我們認為該領域並不是夏爾長期戰略的核心。我們將繼續評估我們的產品組合，尋找機會釋放更多的價值，並通過有選擇地處置非戰略性資產強化我們在罕見疾病領域的領導能力。”
但過去一年夏爾一直處於壓力之下，因其在非專利藥領域的競爭日益嚴峻，並且因收購Baxalta而背上了債務負擔，為此夏爾管理層已經將該公司2020年的收入目標，從原定的200億美元下調至170~180億美元。
雖然利潤下調，夏爾公司還是表現出良好的盈利性。其2017財年營收1025億元，淨利潤287億元。
數據來源：pitchbook，晨哨併購
併購整合多重風險待破解
然而，這一收購前景並非絕對光明，市場也對此收購表達了悲觀看法，在此次收購期間，武田的股價持續下滑。
首先，此次鉅額收購將給武田在今後給其帶來沉重的財務負擔。武田賬上現金及等價物要完成如此多的現金支付，將需要大量依賴槓桿。對此，武田已經開始調整全球戰略，裁員節省經營成本。9月11日，武田製藥公佈關閉芝加哥地區美國總部的計劃，並將其美國業務集中在夏爾運營的波士頓地區，此舉將關閉1000個相關崗位，削減約7%的合併員工。
再者，武田如何整合兩家企業，特別是研發力量的切合。武田正對研發管理進行全面改革。此前，武田一直專注於小分子醫藥領域，而夏爾的特色是豐富產品線。
最後，是來自收購對象本身帶來的風險，如內部管理、產品質量監控等。此前，日本藥企進行的國際併購成功案例極少，然而失敗案例則讓人印象深刻。2008年，日本藥企第一三共以46億美元對印度製藥企業蘭伯西進行併購，創下印度當時規模最大的上市公司跨國併購紀錄。然而，在併購完成後不久，蘭伯西位於印度的幾家工廠接連出現品質管理問題，美國FDA將蘭伯西生產的藥品列入禁運品種，導致其股價一落千丈。最終，第一三共對蘭伯西的收購以失敗結束，公司將所持的蘭伯西股權折價轉讓給另一家印度藥企太陽製藥。
對夏爾來說，其重磅血友病藥品，正面臨著強大的競爭對手。2017年11月，瑞士羅氏集團研發的A型血友病藥物Hemlibra獲批上市。該產品是全球首個皮下注射藥物，給藥方式，頻率均優於傳統的靜脈注射，並且該藥物不會出現抑制物問題。專家預測，該產品將大受市場歡迎，可能嚴重擠壓夏爾產品的市場份額。
目前，武田併購案還在等待歐盟反壟斷機構的批准。他們預計將在11月6日之前作出決定。如果本次併購達成也只是一個開端，更多併購整合難題還在等著兩個巨頭公司，我們也期待了解到更多併購後整合問題解決方案，晨哨併購將積極跟蹤兩大公司動態。
閱讀更多 晨哨併購 的文章
