公司代碼：600146 公司簡稱：商贏環球
一、重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人羅俊、主管會計工作負責人李森柏及會計機構負責人（會計主管人員）李森柏保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第三季度報告未經審計。
二、公司主要財務數據和股東變化
2.1主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
單位：元 幣種：人民幣
2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
1.5 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、重要事項
3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
單位：元
營業收入變動原因說明：營業收入較去年同期增長30.67%，主要因環球星光在2017年8月收購DAI經營性資產包，另2018年5月收購AC經營性資產包，合併範圍變化影響業務規模擴大。
營業成本變動原因說明：隨著營業收入的增長，營業成本也隨之較去年同期增長28.48%。
銷售費用變動原因說明：銷售費用較去年同期增長96.86%，主要因為2017年8月收購DAI經營性資產包；2018年5月收購AC經營性資產包，合併範圍變化導致銷售費用大幅增加。
管理費用變動原因說明：管理費用較去年同期增長22.47%，主要為合併範圍變化的影響。
財務費用變動原因說明：財務費用較去年同期減少57.32%，主要由於報告期匯率波動以及同比上年利息支出減少的影響。
經營活動產生的現金流量淨額變動原因說明:報告期經營活動產生的現金流量淨額為淨流出，主要系公司發展電商業務，新增備貨及預付賬款增加的影響。
投資活動產生的現金流量淨額變動原因說明：報告期投資活動產生的現金流量淨額為淨流入，主要系公司報告期收回理財產品（期初理財產品7.57億元降至期末餘額1.34億元）和對外股權投資及購置房產投資增加的影響。
籌資活動產生的現金流量淨額變動原因說明:報告期籌資活動產生的現金流量淨額為淨流入，主要系報告期取得借款增加的影響。
3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
報告期內，公司的重要事項進展情況具體如下：
3.2.1與重大資產重組相關的重要事項
（1）關於終止現金結合發行股份或全部發行股份購買資產的重大資產重組（Vince Camuto項目）
為有序推進公司業務外延擴張，引入優質資產，優化產業佈局，進一步改善公司經營狀況，提高資產質量，增強公司盈利水平和可持續發展能力，公司擬採取現金結合發行股份或全部發行股份的方式購買Vince Camuto Co., Ltd旗下所有實質性的經營性資產。公司股票自 2018年6月19日起停牌並進入重大資產重組程序。停牌期間，公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他相關規定，與有關各方積極論證本次重大資產重組事項和相關事宜，努力推進相關各項工作，並根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》以及其他相關法律法規的規定，及時履行了信息披露義務。
由於公司與交易對方無法在交易價格和支付方式這兩個核心事項上達成一致，在認真聽取了各方意見和建議並考量目前的市場情況後，為保護上市公司和廣大投資者利益，經審慎研究，公司決定終止本次重大資產重組事項並於2018年8月11日披露了《商贏環球股份有限公司關於終止重大資產重組的公告》（公告編號:臨-2018-093）。2018年8月14日公司就本次終止重大資產重組事項召開了投資者說明會，公司股票自2018年8月15日起復牌。
（2）關於終止以現金收購資產的重大資產重組（Kellwood項目）
因籌劃重大事項，公司股票於2017年1月5日起停牌。2017年6月5日，公司召開第六屆董事會第61次臨時會議及第六屆監事會第35次臨時會議審議通過了《商贏環球股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等相關議案，於2017年8月26日披露了《商贏環球股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（三次修訂稿）》（以下簡稱“《三次修訂稿》”）。根據《三次修訂稿》，公司本次擬通過發行股份購買資產的方式收購上海創開100%的股權，並同時發行股份募集配套資金。本次交易完成後，公司將直接持有上海創開100%的股權，從而間接持有位於美國境內Kellwood Apparel,LLC 100%的股權及位於香港境內Kellwood HK LTD 100%的股權。
公司與相關交易對手考慮到本次重大資產重組涉及跨境併購且上海創開企業發展有限公司收購資產包進程存在較多不確定性，綜合各方面因素及交易各方意願後，公司於2018年5月31日召開第七屆董事會第21次臨時會議，審議通過了《關於調整原發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案並繼續推進交易事項的議案》等涉及本次交易方案調整的相關議案及協議。本次重組方案調整為：公司控股95.45%的境外子公司環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）擬通過支付現金的方式向Kellwood Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直接收購資產包。2018年7月3日，環球星光已根據《AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT（股份單位收購協議修訂案）》以及《AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定金協議修訂案）》等相關協議約定內容，將額外定金（3,000萬美元）其中的部分定金（1,000萬美元）存入Kellwood Company, LLC指定帳戶並得到接收確認。
報告期內，由於境內外宏觀環境和資本市場發生了變化，多種客觀因素疊加致使公司及公司下屬子公司為本次交易支付現金對價的風險大幅上升，本次交易既定的交易方案繼續實施的難度較大。因此，結合實際情況，公司認為繼續推進本次重大資產重組的條件尚未完全成熟。為維護全體股東及公司利益，經重組各方審慎研究，公司與交易對方經過協商達成一致，擬終止本次重大資產重組，公司於2018年9月4日披露了《商贏環球股份有限公司關於擬終止重大資產重組的公告》（公告編號：臨-2018-110）。截至本三季報披露之日，公司正與相關各方積極推進終止協議擬定及簽署等相關事項，公司將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定及時履行審批程序和信息披露義務。
（3）變更部分募集資金用途
公司於2016年10月2日完成了收購環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）95%股權的事宜。根據公司與Oneworld Star Holdings Limited（原持有環球星光100%股份；羅永斌先生為其實際控制人，佔其股份比例93.3%）、羅永斌先生（以上合稱“羅永斌方”）、公司實際控制人楊軍先生共同簽署的《資產收購協議》（以下簡稱“原《資產收購協議》”）中的約定，第一期收購對價（指環球星光的收購對價人民幣188,000萬元的75%即人民幣141,000萬元）於交割完成後即支付給羅永斌方；第二期收購對價（指收購對價的剩餘25%即人民幣47,000萬元，該筆未支付收購對價將作為羅永斌方履行業績承諾的保證金）應在每個承諾年度出具《專項審計報告》後的20日內分別按20%（對應承諾期第一年）、30%（對應承諾期第二年）、50%（對應承諾期第三年）的比例向羅永斌方支付。若環球星光的實際淨利潤未達到承諾的淨利潤，則羅永斌方、楊軍先生應根據約定向公司做出業績補償。
2015年1月和2018年2月，公司與羅永斌方、楊軍先生共同簽署了《資產收購協議補充協議》、《資產收購協議之補充協議》（以上兩份補充協議作為對原《資產收購協議》及相關協議的補充，以下統稱為“原《補充協議》”），根據《資產收購協議之補充協議》約定，由於環球星光在承諾期第一年未完成相應的業績承諾，根據原《資產收購協議》關於羅永斌方、楊軍先生共同向公司做出的環球星光的業績承諾的約定，並根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《專項審計報告》，羅永斌方同意提前確認並結算環球星光承諾期第一年的業績承諾未完成數額並同意公司在第二期收購對價中直接扣除其應承擔的現金補償金額，即現金補償金額人民幣185,037,595.67元，該筆金額扣除後應視為公司已經向羅永斌方支付了相應金額的第二期收購對價，扣除後第二期收購對價剩餘部分為人民幣284,962,404.33元及其相應利息（以下簡稱“第二期剩餘的收購對價”）。同時，承諾期後續第二年和第三年內，即便環球星光超額完成對應期間的業績承諾金額的，羅永斌方也不會要求返還上述已經確認結算的補償款（即若環球星光業績超額完成，上述已經收到的補償款後續亦無需歸還）。截至目前，公司已將羅永斌方的業績承諾補償兌現的款項185,037,595.67元由募集資金專項賬戶中轉出至公司賬戶，作為公司自有資金。
根據原《資產收購協議》和原《補充協議》的相關履行情況，經公司與羅永斌方、楊軍先生友好協商後達成一致，於2018年8月20日共同簽署了《資產收購協議之第三次補充協議》（以下簡稱“《第三次補充協議》”），作為對原《資產收購協議》、原《補充協議》的補充和變更，具體內容詳見公司於2018年8月28日披露在上海證券交易所及指定信息披露媒體上的《商贏環球股份有限公司關於與相關各方簽署的公告》（公告編號：臨-2018-103）。
據此，公司變更了“收購環球星光的95%股權”項目的部分募集資金共計人民幣28,496.24萬元及其相應利息，變更後的用途為：①採取借款的形式將人民幣13,000萬元投入了公司控股子公司環球星光下屬全資子公司用於補充流動資金及償還銀行貸款，其中向Star Ace Asia Limited投入人民幣5,500萬元，向Orient Gate Enterprise Limited投入人民幣7,500萬元；②剩餘款項人民幣15,496.24萬元及其相應利息用於補充公司流動資金。通過變更部分募集資金用途，公司將協助環球星光下屬全資子公司搭建線上銷售和運營管理團隊，拓展其品牌線上線下相結合的新零售業態，並擴大市場份額，使其整體盈利能力得到提升。
本次部分募集資金變更事項已經公司第七屆董事會第23次會議、第七屆監事會第16次會議以及2018年第四次臨時股東大會審議通過。截至目前，公司已從第二期剩餘的收購對價中轉出人民幣15,496.24萬元及其相應利息作為公司流動資金。
3.2.2 與訴訟進展相關的重要事項
（1）郭文軍訴公司原股東上海鴻澤世紀投資發展有限公司、公司以及鄧永祥確認合同效力糾紛一案的訴訟進展
報告期內，內蒙古自治區阿拉善盟中級人民法院向公司送達了郭文軍訴公司原股東上海泓澤世紀投資發展有限公司、公司以及鄧永祥確認合同效力糾紛案的《傳票》（[2018]內29民終248號），該案二審於2018年8月27日上午正式開庭審理。
2018年10月，公司收到內蒙古自治區阿拉善盟中級人民法院的《民事裁定書》[（2018）內29民終248號]，裁定：“撤銷內蒙古自治區阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876號民事判決；本案發回內蒙古自治區阿拉善左旗人民法院重審，並退還上訴人郭文軍預交的二審案件受理費100元”。
（2）公司與托里縣世峰黃金礦業有限公司及台州泰潤通寶股權投資管理有限公司借款合同糾紛一案的訴訟進展
根據2018年4月2日《民事調解書》[（2017）新42民初59號]規定，托里縣石峰黃金礦業有限公司（以下簡稱“世峰黃金”）應償還公司借款人民幣44,711,145.9元及賠償公司逾期還款的利息損失（年利率4.35%，以人民幣44,711,145.9元為本金，2017年7月1日起算至全部還清借款本金之日止）。上述款項應於2018年4月10日前向公司支付人民幣10,000,000元、於2018年7月31日前向公司支付人民幣34,711,145.9元，並於2018年7月31日前向公司支付全部的利息賠償款人民幣1,974,096.08元。此外，台州泰潤通寶股權投資管理有限公司（以下簡稱“台州泰潤通寶”）應對此債務承擔連帶清償責任，並以台州泰潤通寶持有世峰黃金72%股權繼續為此債務提供質押擔保。2018年4月臺州泰潤通寶根據《民事調解書》的規定向公司支付了第一期款項人民幣10,000,000元。
報告期內，公司分別向世峰黃金及台州泰潤通寶發出《催告函》，要求其按照《民事調解書》的規定在2018年7月31日前無條件向公司全額清償尚未償還的所有欠款並賠償公司逾期還款的利息損失。世峰黃金及台州泰潤通寶均未能履行《民事調解書》，未能向公司全額清償上述欠款。公司已向新疆維吾爾自治區塔城地區中級人民法院提交了強制執行申請材料，以追究世峰黃金及台州泰潤通寶的法律責任。截至本三季報出具之日，公司尚未收到新疆維吾爾自治區塔城地區中級人民法院的立案通知，公司將根據進展情況及時履行信息披露的義務。
3.2.3與對外投資進展相關的重要事項
（1）控股子公司對外投資的進展
為了進一步推進公司戰略升級，為公司電商業務的開展提供有效的銷售渠道，公司控股子公司環球星光與子不語公司於2018年1月24日簽署《投資合作協議》，在香港共同出資設立“OSI ECOMMERCE LIMITED”。根據本協議約定，OSI ECOMMERCE LIMITED註冊資本為港幣200萬元，其中環球星光登記出資為港幣110萬元，佔其55%股份；子不語公司登記出資為港幣90萬元，佔其45%股份。後經環球星光與子不語公司雙方友好協商，環球星光決定以每股1元港幣的價格收購子不語公司持有的OSI ECOMMERCE LIMITED45%的股份。截至本三季報披露日，環球星光已完成上述收購事項，同時，雙方已完成相應工商變更手續，目前環球星光持有OSI ECOMMERCE LIMITED 100%股份，註冊資本為港幣200萬元。
（2）全資子公司上海商贏盛世資產管理有限公司合資設立投資管理公司的進展
公司於2018年2月2日召開了第七屆董事會第11次臨時會議，審議通過了《商贏環球股份有限公司關於全資子公司上海商贏盛世資產管理有限公司合資設立投資管理公司的議案》，為了共同打造開發以量子通信、軍工通訊、物聯網、新能源、互聯網金融、消費零售及製造行業為主的股權投資、資產管理等多元化、全方位的服務體系，公司全資子公司商贏盛世與華儀投資、上海鷗江三方共同於2018年2月2日簽署了《關於合資成立樂清華贏投資管理有限公司（暫定名）的投資協議》，共同投資設立“樂清華贏投資管理有限公司”。根據協議約定，樂清華贏註冊資本為人民幣25億元，其中商贏盛世出資人民幣7.5億元，佔註冊資本30%；華儀投資出資人民幣3億元，佔註冊資本12%；上海鷗江出資人民幣14.5億元，佔註冊資本58%。
2018年8月24日，公司召開第七屆董事會第23次會議，審議通過了《關於全資子公司上海商贏盛世資產管理有限公司轉讓樂清華贏投資有限公司12%股權的議案》，主要內容為：因經營發展需要，商贏盛世擬於近日與上海鷗江簽訂《股權轉讓協議》，將其所持有的未繳納出資的樂清華贏12%股權（上述股權的認繳出資額為人民幣30,000萬元，實繳出資額人民幣0元）以出讓價人民幣1元的價格轉讓給上海鷗江，轉讓後，商贏盛世將持有樂清華贏18%股權。
（3）全資子公司商贏盛世電子商務（上海）有限公司購買房產的進展
2018年2月12日，公司召開第七屆董事會第12次臨時會議，審議通過了《關於公司全資子公司商贏盛世電子商務（上海）有限公司購買房產的議案》，公司全資子公司商贏盛世電子商務（上海）有限公司（以下簡稱“商贏盛世”或“買受人”）向杭州昆潤房地產開發有限公司（以下簡稱“杭州昆潤”或“出賣人”）購買其所開發建設的崑崙商務中心第B幢第5-12層（以下簡稱“標的資產”或“交易標的”），標的資產現處於預售狀態，設計用途為商服用地，位於浙江省杭州市上城區富春路與望潮路交叉口西北角，建築面積約為11,059平方米，交易單價為人民幣38,000元/平方米，本次交易總對價為人民幣420,242,000元（大寫：肆億貳仟零貳拾肆萬貳仟元整）。商贏盛世與杭州昆潤簽署了《商品房買賣合同》（以下簡稱“合同”）。合同約定出賣人應於2018年7月31日前取得合法有效的本協議所描述之標的商品房的《房屋所有權初始登記》（下稱“初始登記”）且出賣人在收到該剩餘房款後30日內向買受人完整交付該標的商品房並盡最大努力協助買受人辦理完成《不動產權屬證書》。如出賣人最終未能按時完整交付該標的商品房及協助買受人辦理完成《不動產權屬證書》的，出賣人有權要求買受人提供合理寬限期（具體寬限期由雙方另行協商），出賣人寬限期滿後仍未能按時交付及辦理完成《不動產權屬證書》的，雙方均有權單方解除本合同，出賣人應於本合同解除之日起5個工作日內全額返還買受人已支付的所有款項。
截至本三季報出具之日，杭州昆潤未能按照雙方簽訂的合同之約定於2018年7月31日前取得《房屋所有權初始登記》,目前商贏盛世與杭州昆潤雙方就後續履約事宜進行協商，公司將根據進展情況及時履行信息披露的義務。
3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項
□適用 √不適用
3.4預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
√適用 □不適用
2018年以來受跨境電商衝擊，美國線下實體商店經營不景氣，市場競爭加劇，加之，中美貿易摩擦的持續發酵升級及美國政府政治負面因素的影響，公司境外子公司出現部分高端人才的流失，上述因素導致了公司核心業務境外子公司的主要客戶包括梅西百貨、TARGET NORTHERN CAMPUS等在內的美國各大百貨公司的採購量出現較大幅度的下降，造成公司的業績出現下滑，預測年初至下一報告期期末公司的累計淨利潤可能為虧損。
公司名稱 商贏環球股份有限公司
法定代表人 羅俊
日期 2018年10月26日
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