坦克突击
隆隆的轰鸣声中，古德里安的第19装甲军已经在马斯河北岸重新整理攻击序列，这一天是1940年5月12日，距离德军发起“黄色计划”仅仅过了两天，德军就有惊无险的穿过了阿登森林，当他们走出这片法国人认为不可逾越屏障的时候，马上就攻破了色当这座著名的要塞。此时的德军只要渡过面前的马斯河，通往巴黎和英吉利海峡的道路就将被打开，德国也将避免再次陷入一战的堑壕陷阱之中，时间非常急迫。
德国进攻机群
5月13日上午11时，一向吝啬的德国空军总司令戈林一次就为马斯河战场投入了400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的饱和式攻击，使法军完全处于瘫痪状态。16时德军突击部队乘坐数百艘橡皮艇开始发起强渡，并于17时30分在马斯河南岸建立立足点，随后德国工兵开始抢建浮桥。20时，古德里安的第19装甲军第一装甲师已渡过浮桥并突击穿透法军阵地，击退法军第三、第四装甲师的反击，第19装甲军第二、第十装甲师也于午夜完全渡过马斯河。而此时，在西面40英里的南特战区，埃尔温·隆美尔所带领的第七装甲师也渡过了马斯河。
德国 梅赛德斯109战斗机
马斯河防线的失守，将巴黎和英吉利海峡直接暴露在了德军面前。英法这才发现他们在比利时与马奇诺防线的百万军队有被包抄的危险，于是急调英国本土10个战机中队与英法联合空军一同前往马斯河上空发起反击。14日下午，马斯河上空爆发了自开战以来最为激烈的空战。英军布伦亨轰炸机和法军最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下向马斯河飞来，德军5个联队的战斗机随即起飞迎战，双方各自在此次战斗中各投入了500余架飞机。
激烈的空战
战斗从下午一直持续到夜幕降临，整个马斯河登陆场，充斥着机炮与高射炮呼啸的声音。不时有战机中弹起火，拖着浓烟坠落。德军密集的地空火力网，组成了死神的镰刀，不断收割着英法的战机。英法轰炸机只得胡乱将炸弹丢下就仓皇逃走，损失惨重的英法联军最终败走。而德军的浮桥仍完好无损。此战德军击落了英法联军300余架战机，约占其此次派遣的60%。在《英国皇家空军史》中这样介绍这场战斗“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天也被德国人称为“战斗机日”。自此以后法国天空的制空权就被德国人牢牢的掌握在手中，直至诺曼底登陆为止。
德军横扫法国北部
当古德里安与隆美尔的装甲集群跨过马斯河，进入西欧平原后，没有任何阻碍的装甲集群，威力得到了几何倍的增长。此时的法国陷入了极度恐慌中，近20年来法国人一直沉浸在马奇诺防线的虚幻安全感中，当这一幻象被打破时，已丧失一战进攻精神的法国就这样垮了，当丘吉尔仓促间赶到巴黎询问英法联军总司令甘末林是否还有预备队时，甘末林直接告诉他“没有战略预备队”的时候，丘吉尔顿时就傻了眼。
英吉利海峡Etretats 和其悬崖，法国
5月18日，古德里安的第19装甲军到达圣康坦。19日，强渡索姆河，20日，先头部队抵达阿布维尔和英吉利海峡，紧接着经由阿布维尔继续向北进攻，22日，攻占布伦。
英吉利海峡已在德军面前，而巴黎也将陷入德军的包围。
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