2017年7月3日晚間，深圳市金融辦官網發佈了《深圳市網絡借貸信息中介機構備案登記管理辦法（深圳版意見稿）》（以下簡稱“深圳版意見稿”），此稿一出便引起了各網貸機構、網貸大咖及相關業內人士的極大關注。深圳作為中國網貸市場的“重鎮”，擁有300多家網貸平臺，貸款餘額超1500億元，約佔全國的15%，與此前廈門、廣東、上海等地發佈的網絡借貸信息中介機構備案登記管理辦法深圳版意見稿相比，深圳版意見稿無論是在監管上、機構及人員的配備上還是備案上，都規定的比較全面、細化、嚴格，可以稱為迄今“嚴意見稿”，之所以如此備受關注，想必正是其可以攪動鉅額資本市場的這種威力。本文站在互金律師的立場，以出具法律意見書為視角，對深圳版意見稿予以解讀，對存量及新設網貸機構都具有一定的借鑑意義。
一、存量網貸機構需要整改的事項
1、工商變更事項
（1）變更公司名稱及經營範圍
深圳版意見稿中第六條提到網絡借貸信息中介機構可以在公司名稱中使用“網絡借貸信息中介”字樣，應當在經營範圍中明確“網絡借貸信息中介服務”相關內容。第七條規定在本辦法發佈前已經設立並開展經營活動的網絡借貸信息中介機構,應當到商事登記部門修改經營範圍。因此需要辦理公司名稱及營業範圍變更手續。
（2）變更經營場所
深圳版意見稿第九條第四款規定網絡借貸信息中介機構註冊地不得為居住用地;經營地址和註冊地址應當一致，不一致的應將註冊地址變更為經營所在地;經營場所面積應當不小於100平方米。
無論是公司名稱及經營範圍的變更，還是經營場所的變更，均是為了明確網貸機構的性質及業務範圍，保證透明性，以及在備案申報過程中更符合申報主體所應具備的條件，起碼從這些標籤上是可以申報的。上述事項均需要辦理工商變更手續，領取新的營業執照，並經市金融辦驗收合格後，方可申請備案登記。
2、部門設置建設
（1）設置風控合規部門
深圳版意見稿中第九條規定網絡借貸信息中介機構申請備案登記，應當設置風控合規部門。將設置風控合規部門作為申請備案登記的必要條件，並且與其他地市的管理辦法不同，深圳版意見稿是單獨作為一款予以強調，突出了風控部門的重要性，也體現了該網貸機構的正規性，具有強烈的風險管理意識及能力。在降低借貸業務的資金風險方面與那些沒有風控體系的機構相比，具有更強的說服力。
（2）設置獨立的銷售監督和投訴受理部門
深圳版意見稿第九條第二款規定網絡借貸信息中介機構申請備案登記應當擁有獨立的銷售監督和投訴受理部門。廈門發佈的網貸機構《備案登記法律意見書指引》中有提到執業律師在充分盡職調查的基礎上，應就申請機構是否已制定符合其業務模式的各項風險管理的內部控制制度發表法律意見，而此處備案登記要求的設立獨立銷售監督和投訴受理部門即是其內控制度的體現。深圳版意見稿一反其他意見稿中空洞的“內控”口號，將內控制度具體化，落到實處，更是體現了其嚴明之處。
3、財務上的資金存管和結算模式
深圳版意見稿中引人關注的是有關資金存管的規定，第九條第五款規定網絡借貸信息中介機構的主要資金結算賬戶(包括網絡借貸資金專用賬戶)應當開設在商業銀行在深圳市行政轄區內的分支機構。第六款提到網絡借貸信息中介機構申請備案登記，應當與在深圳市行政轄區內設有分行以上(含)級別機構的商業銀行達成資金存管安排。深圳之所以作出資金存管屬地化的決定是因為網貸機構跨區域經營、混業經營問題突出，在深圳的P2P平臺中，有很多註冊地在深圳前海，但卻在別的地方辦公，向這種跨區經營的平臺若非執行屬地化原則，很容易遊離在政策之外，由於缺乏監管，損害投資人的利益。除此之外，關於存管銀行的級別要求對那些已經與銀行簽訂存管協議並對接上線的平臺提出了更高的挑戰，但從長期來看，更有利於監管機構的及時監管，提升投資者對平臺及整個行業的信服力，從政策上保障投資者的資金安全。
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